第十七届发审委2017年第24次会议审核结果公告

出处:二牛网 2017-11-04 00:44

第十七届发审委2017年第24次会议审核结果公告

 

  中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第24次发审委会议于2017113日召开,现将会议审核情况公告如下:

  一、审核结果

  (一)钜泉光电科技(上海)股份有限公司(首发)未通过。

  (二)惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司(首发)获通过。

  二、发审委会议提出询问的主要问题

  (一)钜泉光电科技(上海)股份有限公司

  1、发行人报告期内销售以经销商代理销售为主,各期经销收入占比均在96%以上,发行人与经销商的关系属于买断式销售关系。请发行人代表说明:(1)报告期前五名经销商销售占营业收入持续95%左右,主要最终客户仅为23个,上述客户是否存在关联关系,销售变化情况,详细阐明原因,分析销售的可持续性;结合可比公司销售政策进一步分析说明,采取经销商买断模式的合理性;(2)经销商买断模式对发行人收入确认真实性、准确性的影响,收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定;(3)报告期发行人对其参股子公司前景无忧最终销售占比不断增加,2017年上半年已成为第一大最终客户,不认定为关联方和关联交易的依据,未直接向北京前景无忧销售的原因,说明业务合理性、真实性;(4)客户昊辉电子销售收入占发行人营业收入比重稳定在50%左右,结合与昊辉电子的历史合作情况、经销代理方式、销售结算模式等,说明发行人对其是否存在单一客户重大依赖,是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,并明确发表核查意见。

  2、发行人报告期利润逐年下滑,综合毛利率也呈下降趋势。其中,计量芯片业务收入2017年1-6月下降较快,销售单价及毛利率持续下降,而载波芯片业务收入持续上升,销售单价持续下降。请发行人代表说明:(1)计量芯片业务收入下降而载波芯片业务收入增长的原因及其合理性;(2)结合客户、市场、售价、单位成本等方面,说明载波芯片毛利率高于计量芯片的原因以及高毛利率的可持续性;(3)结合相关政策、行业发展趋势、销售区域、产品构成、售价变化等情况,说明发行人主要产品的品种结构是否发生重大变化,是否会对持续盈利能力造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据,明确发表核查意见。

  3、招股说明书披露发行人股东众多且分散,无实际控制人。请发行人代表说明:(1)认定发行人无实际控制人的理由和依据,是否存在潜在的重大权属纠纷,发行人在无实际控制人的情况下保证公司治理的完善和内控制度的健全且得到效执行的具体措施;(2)与关联方资金往来情况,是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形;(3)招股说明书披露发行人与第四大股东炬力集成不存在同业竞争关系,结合历史沿革、资产、人员、业务和技术情况等说明二者的关系,确认炬力集成及其相关公司与发行人是否存在同业竞争;(4)报告期内与关联方在销售、采购渠道商存在部分重叠,说明交易是否符合市场定价原则,交易价格是否公允,是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  4、保荐机构实际控制人陈金霞持有上海纳米创业投资有限公司75%股权,纳米投资系上海鸿华的普通合伙人,并担任该公司的执行事务合伙人,上海鸿华持有发行人2.31%股份。请保荐代表人明确说明保荐机构实际控制人间接持有发行人股份,是否影响保荐执业的独立性,是否符合保荐业务管理方法等规定,是否可以参照适用中国证券业协会的《证券公司直接投资业务规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等规定,仅参照适用其中“保荐+直投”等规定是否属于从严要求,是否充分。

  5、报告期内,发行人存货以委托加工物资和库存商品为主,存货余额增长较快,存货周转率持续低于可比上市公司。请发行人代表说明:(1)存货账面净值持续增长的原因,存货跌价准备的计提依据是否充分;(2)结合发行人主要生产过程均采取外协加工方式,成本占全部成本95%以上,分析说明对发行人核心竞争力的影响,对发行人生产质量控制的影响。请保荐代表人发表核查意见。

  (二)惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司

  1、德赛工业直接持有发行人本次发行前32,062.50万股股份,持股比例为71.25%,为发行人控股股东。德赛工业股权结构中惠州市国资委持股51%、惠州市德恒实业有限公司持股49%。德恒实业的部分出资人同时担任德赛工业和发行人的董监高等核心职务。德恒实业的94.90%股权由德赛工业员工设立的持股平台持有,目前实际出资人调整为175人。2009年德赛工业接受公司经营管理层及核心研发团队委托,收购外方股东所持有的公司25%股权并采取了委托持股方式。发行人历史上存在员工持股平台多次出资变动情况。请发行人代表说明:(1)将德赛工业作为最终投资主体并视为单一股东的理由和依据;(2)大陆汽车于2010年1月同意将其持有的西门子威迪欧汽车电子(惠州)有限公司70%的出资转让给德赛工业,说明德欧投资持股平台同时收购25%的股权是否与外方之间存在争议、潜在纠纷;(3)历史上员工持股平台的出资变动是否存在潜在的法律纠纷,是否存在其他风险。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  2、2014至2016年,发行人应收账款净值分别为6.14亿元、7.02亿元、12.20亿元,占报告期各期末流动资产的比例分别为37.39%、28.38% 、33.78%;应收票据分别为3.01亿元、4.30亿元和7.01亿元,应付票据分别为0.70亿元、0.85亿元和4.13亿元;主营业务毛利率为24.26%、26.94%和26.88%,高于同行业上市公司平均水平;管理费用占收入比例分别为10.5%、8.68%和7.99%,呈逐年下降趋势。同时,发行人计提销售折扣对不同的客户采用不同的计提方式。请发行人代表进一步说明:(1)应收账款、应收票据、应付票据大幅上升的原因,主营毛利率较高、管理费用占收入比例下降的原因;(2)票据贴现的终止确认是否符合企业会计准则的规定;(3)对于销售折扣采用不同的会计核算是否符合企业会计准则的规定;(4)境外销售模式及流程,主要客户,出口销售收入确认是否符合企业会计准则的要求,境外销售单价明显低于销售均价的原因。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  3、发行人2016年1-6月、2016年、2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为4011.48万元、55758.45万元、9743.65万元,出现大幅变动情形。存货余额增长较快。请发行人代表进一步说明:(1)经营活动产生的现金流量大幅变动的原因,该原因是否会对发行人持续经营产生重大不利影响;(2)发行人对存货的管理控制制度以及落实情况;对存货、特别是发外库存履行的核查程序及结论;存货跌价准备计提是否充分,是否存在未及时结转成本的情形。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  4、招股说明书披露,发行人高新技术企业资格已到期,2017年5月发行人上交了高新技术企业复审资料。请发行人代表进一步说明现阶段进展情况以及后续措施。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

  5、发行人子公司德赛威特清算过程中存在诉讼纠纷。请发行人代表进一步分析说明相关诉讼进展,德赛威特清算注销对发行人正常生产经营以及报告期财务状况是否存在不利影响。请保荐代表人说明核查程序和过程,并发表明确意见。

 

 

发行监管部       

2017年11月3日