第十七届发审委2017年第81次会议审核结果公告

第十七届发审委2017年第81次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第81次发审委会议于2017年12月26日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）上海通领汽车科技股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）北京淳中科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）天津七一二通信广播股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）上海通领汽车科技股份有限公司

　　1、发行人认定董事长项春潮为实际控制人。项春潮持有发行人的股权比例为13.8597%，通过一致行动关系控制公司64.0774%的股权（其中，项春潮、项建武、项建文和项春光合计持有公司31.3647%股权，一致行动人中其余13人合计持有公司32.7127%股权）；第一大股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者，持股比例为27.6460%。请发行人代表说明：（1）认定实际控制人为项春潮的理由是否充分；（2）未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

　　2、发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业均从事汽车内饰生产相关业务。请发行人代表说明发行人与江德生控制的上述企业是否存在同业竞争或利益冲突等情况。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期间营业收入持续增加，但毛利率下降，营业利润逐年下滑，且经营活动现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表说明：（1）毛利率下降的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）发行人毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。请发行人代表结合产品结构、客户分布、定价策略、结算模式等，分析说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

　　5、2014年、2015年发行人向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一，发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。请发行人代表说明该关联交易未披露的原因及价格公允性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

　　（二）北京淳中科技股份有限公司

　　1、请发行人代表结合客户构成、定价政策、产品差异、人均工资水平、研发投入等方面说明报告期各期综合毛利率高于同行业可比上市公司，费用率低于同行业可比上市公司的原因及其合理性，是否可持续。请保荐代表人说明核查过程、依据及具体方法，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期各期应收账款逐年增长，尤其2017年6月末增长金额较大。请发行人代表：（1）说明报告期主要客户信用期存在较多变更的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（2）发行人信用期外应收账款金额逐年增大，说明逾期应收账款对应的客户情况，截止目前的期后回款情况，是否存在异常；发行人是否制定相关内控措施防止信用期外的应收账款金额进一步增大，业务合同虽明确约定了应收账款逾期的违约条款，该等条款能否能够得到实际执行；（3）结合客户信用情况、信用期限、期后回款时间以及部分账龄较长的应收账款期后回款情况、报告期内实际发生的坏账情况，说明坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　3、除第一大客户同方工业/龙泽视通外，其他主要客户收入占比均不足5%，且变动较大。请发行人代表：（1）说明发行人与第一大客户合作关系持续稳定而与其他客户变动较大的原因及合理性；（2）分析报告期内发行人客户变动情况和客户稳定性，说明是否合理并符合行业惯例；结合发行人实际销售流程说明销售人员数量、订单数量、销售费用率是否匹配，是否合理、符合行业惯例；（3）说明对发行人产品最终客户的核查情况，发行人产品是否实现了真实销售。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表根据实际情况：（1）说明公司所处行业的规模和发展趋势；（2）结合销售规模、生产设施规模、员工队伍、技术专利等情况，对比同行业主要竞争对手，说明发行人的行业地位、优势及不足。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　（三）天津七一二通信广播股份有限公司

　　1、报告期内发行人净利润、销售净利率逐年下降，同期主营业务毛利率整体呈上升趋势，经营性现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表：（1）结合公司所处的行业政策、市场竞争地位，以及产品类别、成本、期间费用等因素，说明报告期净利润逐年下降、主营业务毛利率逐年上升的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）说明2017年上半年业绩下降幅度较大的原因及合理性，目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要原因是否消除，如未消除，是否会对公司未来持续经营产生重大不利影响；（3）说明经营性现金流量净额显著低于同期净利润的原因及合理性，2017年1-6月经营性现金流量净额大额为负的主要原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人应收账款余额持续增加，远高于收入增长水平。同时，发行人应收账款坏账准备计提比例低于可比上市公司平均水平。请发行人代表：（1）结合军改政策变化及最新进展，说明发行人应收账款持续增加的原因及合理性，军改政策对发行人未来业绩的具体影响；（2）说明目前较低的计提比例是否符合实际情况，仅按账龄而未按组合风险计提是否合理；（3）说明商业承兑汇票持续增加的原因及合理性，是否需按应收账款计提减值准备。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人存货余额较大，且远超同期营业成本金额，存货周转率逐年下降且显著低于同行业可比公司。请发行人代表说明：（1）存货周转率较低的原因及合理性，是否存在内部管理方面的问题；（2）在营业收入、在手订单未明显增长的情况下，存货余额逐年提高，且高于主营业务成本的原因及合理性；（3）存货中原材料、在产品、库存商品、发出商品等项目报告期内余额波动的原因及合理性；（4）存货中原材料、在产品、产成品等与在手订单的具体匹配情况；（5）未计提存货跌价准备的原因及合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人在报告期内与关联方之间存在关联采购、关联销售、关联租赁等关联交易。其中2014年末、2015年末对通广集团、电子科技公司有应收关联方款项5,400.13万元、1,429.59万元，内容为应收统管资金池账户余额及应收房租、水电费。请发行人代表说明：（1）关联交易的必要性、定价依据及公允性；（2）是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形；（3）应收关联方房租、水电费是否构成关联方非经营性资金占用，是否建立健全并有效执行防范资金占用的内控制度。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

发行监管部       

2017年12月26日