第十七届发审委2017年第83次会议审核结果公告

第十七届发审委2017年第83次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第83次发审委会议于2017年12月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）重庆百亚卫生用品股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）华西证券股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　1、发行人实际控制人冯永林通过复元商贸间接控制发行人46.06%的股份，New Horizon通过重望耀晖控制发行人44.85%的股份，谢秋林间接持有重望耀晖39.05%的股权。谢秋林、New Horizon均出具了自身不谋求对发行人的控制地位且认可冯永林控制地位的确认函。请发行人代表说明除在发行人共同持有权益外，发行人实际控制人冯永林和谢秋林其他的业务合作与个人关系情况，并说明冯永林和谢秋林之间是否存在一致行动关系。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人销售模式以经销为主，直营为辅，经销收入占总收入比重在70%-80%左右。请发行人代表说明：（1）与主要客户的合作情况，包括但不限于销售产品种类、定价方式、销售模式等；（2）发行人对商场超市销售产品对账单与实际销售情况一致性核验的内控措施，及其实施情况与有效性情况；（3）经销商的库存与最终销售情况，对于经销模式下关于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定。请保荐代表人针对经销模式下销售真实性问题说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人第三方回款金额较高，占销售回款比例较大。请发行人代表说明：（1）对第三方回款的管理情况及相关内控措施，经销商等第三方是否严格执行了发行人的管理要求；（2）报告期内是否存在因第三方回款安排而产生争议或潜在争议的情形。请保荐代表人针对第三方回款问题说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

　　4、2014至2016年，发行人的固定资产净值增长了282.07%，而同期主要产品卫生巾的产能下降了18.44%。2016年，发行人婴儿纸尿裤产品销售收入占比26%，而报告期产能利用率一直在50%-55%左右。请发行人代表：（1）说明固定资产规模增幅与主要产品产能增幅不匹配的具体原因和商业合理性；（2）结合产能利用率和市场竞争格局，说明婴儿纸尿裤产品的发展前景，以及影响发行人产品销售的风险因素；（3）说明相关生产线是否存在减值情形，发行人不计提减值准备的依据；（4）发行人现有的学步裤和成人纸尿裤均为代工产品，且产量较小，本次募投项目将大幅增加这两种产品的产能，请发行人代表说明消化新增产能的措施。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

　　（二）华西证券股份有限公司

　　1、发行人子公司和控股股东子公司均从事投资业务，且曾共同投资同一项目。请发行人代表结合金舵投资及其投资、管理的企业、华西金智、华西银峰及其投资、管理的企业日常运营管理的实际情况，说明与控股股东之间是否存在同业竞争及潜在的利益冲突，控股股东及金舵投资出具的有关避免同业竞争的承诺是否有效、可执行，前述情形是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人仍有3.54%的股份，因为权属纠纷尚处于司法冻结状态，相关诉讼尚未判决，该等股权存在争议。发行人披露部分现金股利无法支付，原因是发行人部分股东股权处于冻结状态、发行人前身四川证券遗留问题及联系不上股东等。请发行人代表说明前述情形是否符合《首发管理办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人部分资管产品因投资中铁信托发行的集合信托计划，发生较大损失，金额约8亿元。请发行人代表说明该事项的形成、减值准备计提情况、收益权转让与减值准备转回等情况，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人经纪业务营业收入占比60%以上，其中通道业务佣金收入占比较高，且发行人佣金率高于行业平均水平。发行人披露，四川地区的整体佣金率长期高于行业平均水平，但发行人净佣金率水平低于四川地区整体水平。请发行人代表说明：（1）佣金率高于行业平均水平，且四川地区的整体佣金率长期高于行业平均水平的原因及可持续性；（2）行业经营环境的变化是否会对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人因资产管理业务开展过程中存在违规行为被证监局出具警示函，被证监会通报批评；因融资融券业务在开展过程中执行的开户制度与监管要求不一致被证监局出具警示函。请发行人代表说明上述事项具体整改情况，及相关内部控制制度执行情况和有效性。请保荐代表人说明核查方法和过程，并发表明确核查意见。

发行监管部       

2017年12月27日