第十七届发审委2017年第62次会议审核结果公告

      中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第62次发审委会议于2017年12月6日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）科顺防水科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）广东奥飞数据科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）南京聚隆科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）科顺防水科技股份有限公司

　　1、根据北京市政府办公厅颁布的《北京市工业污染行业、生产工艺调整退出及设备淘汰目录（2014年版）》，北京科顺生产基地于2016年12月1日停止生产。请发行人代表说明：（1）报告期内所有生产基地，在生产过程中“三废”排放及处理情况，相关环保投入、治污费用支出情况；（2）北京科顺生产基地停产对发行人生产经营可能产生的影响；（3）报告期内环保、安全生产、质量监督等方面政策、制度的执行情况，相关证照的取得情况；（4）报告期发行人是否存在环保、安全生产、质量监督等方面的重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内与主要客户恒大地产发生的销售收入分别为1.87亿元、1.96亿元、1.97亿元和142.72万元。2015年发行人用3,000万元对恒大地产下属恒大淘宝进行财务性投资。请发行人代表说明：（1）发行人参股与主业无关且亏损的恒大淘宝的原因、履行的决策程序、定价依据及公允性，期末减值准备计提，是否符合企业会计准则规定；（2）报告期内与恒大地产日常交易价格的定价依据及公允性；（3）2017年上半年新增客户大幅增加的原因及合理性，新增客户产品的毛利率与销售给恒大地产产品毛利率的比较情况，是否与发行人存在关联关系；（4）发行人持续开拓市场的能力，有何竞争优势，在激烈的市场竞争中持续发展。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期内应收账款余额逐年增加，应收账款周转率逐期下降，各期经营性现金流净额均远低于同期净利润。请发行人代表说明：（1）2017年应收账款大幅增加的原因，与同行业上市公司相比，是否存在重大差异；（2）直销类客户款项结算是否严格按照合同约定进行，其收入确认是否符合会计准则的要求；（3）各期末应收账款期后回款情况、超出合同约定付款时点的应收账款金额，坏账准备计提金额是否充分合理；（4）报告期各期主营业务综合毛利率均高于同行业龙头东方雨虹的原因及其合理性；（5）经营性现金流净额与净利润水平不相匹配的原因，2017年上半年经营活动现金流量净额为负的原因。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人提供的2017年全年的盈利预测报告中，营业收入同比增长，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下滑。请发行人代表结合2017年四季度原材料价格走势、产品售价情况、各生产基地投产及产能恢复情况等，说明2017年四季度业绩预测的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　（二）广东奥飞数据科技股份有限公司

　　1、报告期内，发行人存在超地域节点经营的问题。请发行人代表说明：（1）上述超地域节点经营的违规问题，是否存在后续被处罚的可能性；（2）如果不存在后续被处罚的情形，有权部门是否出具相关证明文件。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期2013年经营亏损、2014年扭亏为盈并步入快速发展阶段。请发行人代表说明：（1）营业收入持续大幅增长的真实性及合理性，与净利润增速存在明显不匹配的原因；（2）境外销售数据的真实性；（3）利润主要来源于带宽价差的合理性和经营业绩的可持续性；（4）水电费与业务量变动的匹配性及合理性；（5）应收账款逐年上升的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表：（1）说明带宽复用率明显低于同行业水平的原因，毛利率较高的合理性和可持续性；（2）结合腾讯云和阿里云等互联网云平台及基础电信运营商向下游行业渗透的竞争环境，说明发行人的核心竞争力及可持续盈利能力，相关信息披露是否准确完整。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人新三板挂牌信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容存在差异。请发行人代表说明是否对发行人报告期财务会计基础、经营成果和内部控制产生影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表：（1）结合报告期发行人人员数量、薪酬水平，与同行业、同地域公司进行分析比较，说明薪酬水平的合理性；（2）2016年发行人核心技术人员的最高年薪为23.98万元，说明核心技术人员是否有其他的薪酬激励安排；与同行业可比公司进行对比分析，是否存在刻意压低薪酬增加业绩的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　（三）南京聚隆科技股份有限公司

　　1、报告期内发行人第一大股东发生变更。2016年4月刘越及刘曙阳继承前第一大股东全部股份，刘越成为公司第一大股东；2016年9月，刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫签订一致行动协议。请发行人代表：（1）结合发行人前第一大股东吴汾管理公司事务、对发行人的影响力及发行人2016年的股权变动情况，说明发行人是否符合最近两年内实际控制人没有发生变更的发行条件；（2）说明刘曙阳从2009年入职发行人后，一直到2016年才通过继承和入股南京聚赛特投资管理中心(有限合伙)间接持有发行人股份的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　2、2016年8月，发行人董事会7名成员中有4名发生变动，刘曙阳、吴劲松2016年才被聘任为发行人董事，其中刘曙阳新任董事长，两位独立董事也先后离职。请发行人代表说明两名前独立董事辞职的具体原因，并结合2016年以来发行人董事及高管变化情况，说明发行人是否符合最近两年内董事、高管均没有发生重大变化的发行条件。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人原第一大股东吴汾主要分管技术研发、外部沟通及客户关系维护。请发行人代表：（1）说明在吴汾女士因病去世后，发行人研发工作受到的影响及采取的应对措施；（2）比较国内外竞争对手，说明发行人在“高性能尼龙材料”核心技术能力方面已经达到的水平；说明发行人在“高性能尼龙材料”已取得的专利是否形成了有效的技术壁垒；招股书披露公司核心发明专利“高速铁路用尼龙工程塑料及制造方法”获得第十五届中国优秀专利奖，说明该专利的商业价值；（3）结合发行人报告期内技术研发、客户及产品变化情况、经营业绩变化情况，说明第一大股东变化是否会对发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　4、2017年1至9月，发行人扣非后归属于母公司的净利润、经营活动现金流量、应收账款周转率、存货周转率等主要财务数据与2016年同期相比均大幅下降。2017年盈利预测扣非后净利润较2016年下降29.18%。请发行人代表分析业绩下降的原因，说明对持续盈利能力的影响，将采取何种措施抑制业绩的进一步下滑。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　5、发行人2014年至2016年主营业务毛利率高于可比公司平均毛利率，但2017年1-9月毛利率低于可比公司平均毛利率。发行人2014-2016年期间毛利率先升后降的趋势与可比公司行业平均毛利率持续上升趋势不一致。请发行人代表说明上述情况的具体原因以及采取的应对措施。请保荐代表人说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  发行监管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2017年12月6日