主板发审委2017年第70次会议审核结果公告

主板发审委2017年第70次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第70次发审委会议于2017年5月9日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）恒为科技（上海）股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）地素时尚股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）上海菲林格尔木业股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一） 恒为科技（上海）股份有限公司

　　　　1、请发行人代表结合经营特点、业务模式、存货具体项目、产品生产特点和工艺、生产和交货周期、成本核算方法、收入确认具体标准和依据，以及合同或订单约定的产品交付验收日期与实际验收日期的差异等情况，进一步说明存货余额逐年上升、存货周转率低于同行业可比公司平均水平、存货构成中发出商品比重较高的原因和合理性，对发出商品和存放在客户处的外测库存商品不进行盘点是否影响存货核算的准确性，存货相关内部控制制度是否健全有效，期末存货是否具有充分的订单支持，存货跌价准备的计提方法和依据，存货跌价准备计提是否充分，存货核算和收入确认是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　　  2、请发行人代表进一步说明发行人相关专利进行质押以及独占许可他人实施的原因及其必要性和合理性，独占的被许可人具体生产经营和使用情况，有关权利义务和期限等具体约定内容，是否为发行人核心专利技术，是否可能出现发行人资产权属发生变更的情形从而对发行人的生产经营造成重大不利影响，该等专利技术的权属是否清晰，是否存在技术侵权纠纷，是否对发行人技术的独立性和完整性构成不利影响，是否存在其他利益安排，相关信息和风险揭示是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二） 地素时尚股份有限公司

　　　　1、请发行人代表结合费用明细项目、发行人与经销商门店费用分摊情况进一步说明报告期销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司水平的原因、合理性及可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内新开门店数量趋于减少、关店数量逐年增加的原因，对发行人生产经营的影响，新开门店对发行人报告期销售收入和净利润的贡献金额及比例，关店经销商关店前一年度销售收入及占当期经销收入的比例，报告期内单店销售额的变动情况和变动原因；（2）报告期发行人对经销商的返利政策情况，发行人与经销商关于经销商店铺装修、装潢费用的承担约定情况，报告期各期发行人承担的经销商店铺装修、装潢费用的金额；（3）发行人报告期内对经销商的退换货政策及实际执行情况；（4）发行人关于为经销商承担相关费用、退换货相关内控制度的建立及有效执行情况。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期过季商品余额不断增长的原因，处理过季商品的主要方式，过季商品处理对发行人品牌形象的影响；（2）报告期各期发行人对各品牌库存商品计提的存货跌价准备情况，存货跌价准备计提的理由和依据；（3）结合报告期各期期后已销售的库存商品实际发生的损失金额、报告期各期末与同行业可比上市公司库存商品跌价准备计提比例的对比，分析说明报告期各期存货跌价准备计提是否充分；（4）发行人关于库存商品库龄划分的相关内控制度的建立及有效执行情况，报吿期内是否存在通过调节库存商品的库龄而调节存货跌价准备转回的情形；（5）发行人库龄一年以上的过季商品的账面金额较大，占库存商品账面余额的比例也越来越高，发行人是否存在对过季商品处理不及时、存货跌价准备计提不充分的情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　4、请发行人代表进一步结合产品结构、售价、销售相关费用承担、折扣率等方面，说明直营、经销和电商三种销售模式下毛利率差异不大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。

　　　　5、请发行人代表进一步说明发行人历次增资或股权转让以及实际控制人变更的原因、定价依据及其合理性、是否履行了必要的法律程序及其合法合规性；相关离婚协议的约定情况及其具体执行情况，是否存在其它影响发行人股权结构稳定的约定或安排；是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷；发行人目前股权结构中是否存在委托持股或代持股情形，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份是否存在股权争议或潜在的纠纷，是否存在应披露未披露事项，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三） 上海菲林格尔木业股份有限公司

　　　  1、请发行人代表结合代理商广告费用补贴的计提标准和依据，以及核销代理商广告费具体核销凭证，进一步说明报告期代理商投放广告业务的真实性和合规性，是否存在税务风险，计提的代理商广告费用是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

　　  　2、请发行人代表进一步说明，发行人报告期内向德国菲林格尔购买咨询服务的原因和合理性，咨询服务价格的确定依据和公允性，咨询服务的主要内容以及对发行人的影响和作用。请保荐代表人发表核查意见。

　　　  3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与德国菲林格尔关于“菲林格尔”公司商号是否存在共用情形，是否存在潜在纠纷；（2）德国菲林格尔授权发行人使用商标和专利的情况；（3）发行人拥有商标、专利和专有技术来源于德国菲林格尔的情况，受让取得的价格是否公允；（4）发行人是否已拥有与生产经营相关的完整的商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，专利、非专利技术和商标是否存在权属纠纷或潜在纠纷；（5）发行人与德国菲林格尔在商标混用期间，发行人是否支付德国菲林格尔相关费用或有其他利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部       

2017年5月9日