主板发审委2017年第90次会议审核结果公告

主板发审委2017年第90次会议审核结果公告

　  中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第90次发审委会议于2017年6月13日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）南京健友生化制药股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）上海雅仕投资发展股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）索通发展股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）南京健友生化制药股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）2016年3月发行人子公司香港健友实业有限公司以50万美元收购Sagent持有的赛进（中国）制药有限公司（以下简称赛进(中国)）100%股权的原因、作价依据及合理性,是否承诺保证受托生产Sagent及其指定的公司的产品等或有其他相关利益安排；（2）报告期各期发行人对Gland的销售价格、信用政策、结算方式与同期其他主要客户对比情况，出现差异的主要原因；（3）发行人与Sagent及其关联方合作研发和委托生产、销售以及申请药品批件的具体情况及签署的合同、协议约定内容与进展；合作各方关于药品生产、批件、销售和研发成果的归属约定,合作各方无偿负责研发的原因、背景、合理性及是否存在其他利益安排,有偿进行研发的价格确定依据及公允性,报告期内研发款项支付情况,享有收益的比例如何确定,是否存在纠纷或其他争议；（4）发行人相关产品是否属于仿制药,是否涉及侵犯知识产权问题；主要产品的研发、注册、组织生产、销售是否按照相关合作模式进行,发行人是否为委托生产相关药品,相关药品是否为委托方独家买断销售,是否合法合规；发行人关于业务模式的说明是否真实、准确；相关合作模式对发行人的研发、生产、销售业务的完整性和独立性是否构成实质性影响；发行人与Sagent是否构成关联关系,是否构成对Sagent的依赖；（5）收购赛进(中国)后发行人的主营业务和经营模式是否发生重大变化,对本次发行上市是否构成重大不利影响；相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　  2、请发行人进一步说明:报告期内发行人对辉瑞制药销售金额和销售占比均大幅上升、对其他主要客户的销售金额和占比呈下降趋势的原因，发行人是否对辉瑞制药存在依赖；发行人与主要客户的业务是否具有稳定性和可持续性；相关信息及风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）上海雅仕投资发展股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人与云南祥丰化肥股份有限公司、云南天马物流有限公司、连云港港口集团有限公司等关联方之间持续发生采购和销售关联交易的真实性、必要性、合理性和可持续性，关联交易的定价机制，交易价格是否公允；（2）发行人各业务项下经常性关联交易的金额，占该类业务收入、成本和毛利的比例，发行人营业收入、净利润对关联方是否存在重大依赖，发行人关联交易毛利率与非关联同类交易毛利率是否存在重大差异，是否存在利益输送和特殊利益安排；（3）规范和减少关联交易的措施；（4）相关风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　  2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人的公司名称和经营范围是否符合《公司法》和《公司登记管理条例》等相关法律法规和规范性文件关于体现发行人主营业务的规定和要求，发行人是否为投资控股公司，发行人从经营范围角度是否与其实际控制人控制的企业存在同业竞争，为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商的定位及其具体服务是否充分、准确说明并披露；（2）发行人及其服务供应商是否均具有全程供应链服务商生产经营所必需的许可、备案登记等法定条件和要求并核准登记许可经营范围，与其服务是否匹配，相关关联服务是否真实、公允，是否存在经营违法或其他应披露未披露事项；（3）相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　  3、请发行人代表进一步说明：（1）2016年经营活动现金流净额同比大幅减少的原因，是否会对发行人的持续经营产生重大不利影响，2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险；（2）发行人的业务结构是否将要发生重大变化；（3）2016年度云南<=>广西线路收入同比减少的原因，云南<=>广西、江苏<=>青海线路是否存在收入继续下滑的风险；新疆=>河南、河南=>青海线路收入同比大幅增加的原因，该两条线路收入增加是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

　　（三）索通发展股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人与酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称酒钢集团）及其下属企业甘肃东兴铝业有限公司（以下简称东兴铝业）业务合作过程，订单取得情况，发行人向东兴铝业销售预焙阳极产品关联交易定价依据、决策程序和相关内部控制制度建立健全和执行情况；（2）从报告期内发行人向东兴铝业销售预焙阳极产品的数量、占比、单价、金额、信用政策、货款结算方式、期末应收账款余额，东兴铝业向独立第三方采购预焙阳极的数量、占比、单价、金额、信用政策、货款结算方式，预焙阳极公开市场价格、发行人向独立第三方的销售价格、东兴铝业向独立第三方的采购价格等方面，对比分析关联销售价格和条件的公允性；（3）发行人对酒钢集团及其下属企业东兴铝业是否存在重大依赖；东兴铝业生产经营是否存在重大不确定性。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

　  2、请发行人代表进一步说明:（1）报告期内发行人在环保方面是否存在重大违法违规行为，是否存在被环保部门做出行政处罚或立案调查的情况，相关事项对发行人生产经营的影响及其整改情况；（2）发行人存在超标准排放的原因及其整改情况，发行人环境保护内部管理制度建设情况及其执行的有效性；（3）发行人的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护、安全生产等的有关规定；（4）发行人及其相关产品是否符合国家和地方环保、质量等法律规定和要求，是否取得所必需的排污许可证等环保、质量等审批许可文件；（5）报告期各期环保相关费用成本及未来支出情况，相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配，发行人污染处理设施的运作是否正常有效；（6）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查；如果已接受核查，核查的具体情况以及核查结果，环保核查对于发行人所处行业的具体影响；（7）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查意见。

　  3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期末，公司应收账款余额较高、应收账款在2016年增长较快的原因及其合理性，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）报告期发行人信用政策、主要客户信用期是否存在变更，是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情况；（3）分析行业的周期性波动对应收账款回款的影响，是否存在客户因行业波动而破产或关闭导致应收账款难以收回的情形，是否存在应收账款纠纷和诉讼；（4）境外客户应收账款回款情况及存在的特殊风险，在境外销售中是否存在通过第三方代付货款的情形，在该情形下对销售真实性的核查情况；（5）结合发行人客户的信用情况、信用期限、期后回款时间、同行业可比上市公司情况，分析坏账准备计提政策是否谨慎、充分；针对伊朗AAC客户2016年末应收账款情况，进一步说明采取单项金额重大的应收账款坏账准备计提政策的依据、计提比例及确定方法、对当期财务状况的影响分析等情况；（6）结合报告期发行人为应收账款购买出口信用保险的具体情况、投保占比、投保费用列支、投保期限及投保赔付等，说明该项保险对应收账款回收的实际效果；（7）相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查程序、依据和结论。

发行监管部       

2017年6月13日