主板发审委2017年第100次会议审核结果公告

主板发审委2017年第100次会议审核结果公告

　  中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第100次发审委会议于2017年7月4日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）中曼石油天然气集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）无锡阿科力科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）杭州纵横通信股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）贵州川恒化工股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）中曼石油天然气集团股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期发行人的经营业绩大幅增长的原因及其合理性,与同行业可比公司的经营变动趋势是否一致；（2）发行人对俄罗斯天然气股份有限公司（以下简称俄气）业务量上升较快的原因及合理性，对马来西亚国家石油公司、中国石油天然气股份有限公司长庆油田以及斯伦贝谢长和油田工程有限公司、贝克休斯（Baker Hughes）2016年的销售收入较前两年度大幅减少的原因；（3）发行人与主要客户之间是否签署战略合作协议或长期合同，发行人与主要客户合同谈判的最新进展以及钻井工程项目开工情况，发行人与现有主要客户的业务是否具有稳定性和持续性；（4）发行人在伊拉克大包、分包等业务的具体情况及其合法合规性，海外业务高度集中的经营风险及发行人的有效应对措施，发行人所处行业的经营环境、市场需求是否已经或将要发生重大变化；（5）发行人是否对第一大客户俄气存在严重依赖，是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响，发行人的营业收入或净利润对存在重大不确定性的客户是否存在重大依赖；相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表补充说明发行人对俄气业务量上升较快、毛利率高于可比项目和可比公司的原因及合理性；来自俄气的应收账款大幅增长的原因，发行人放宽对俄气项目信用账期的原因和合理性，是否是为了突击增加公司收入而放宽信用期，应收账款的增长与收入的增长是否匹配，俄气应收账款的期后回款情况，是否存在不能回收的风险，应收账款的坏账计提是否谨慎、充分。相关风险是否充分披露。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

　　3、请发行人代表结合2017年石油价格走势及石油产业整体景气度情况进一步说明，发行人主要客户目前是否减少或将要减少勘探与开发方面的支出，石油价格下跌对发行人业务拓展和毛利率的影响，发行人目前的项目是否存在暂缓或停止开发的情形，发行人2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人经营环境是否发生重大变化，境外业务是否具有稳定性和可持续性，持续盈利能力是否存在重大不确定性。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人为实际控制人提供资金的原因、用途、期限、履行的内部审议程序及回款情况，收取利息及其公允性，发行人所采取的整改措施；（2）发行人资金管理、关联交易等相关内部控制制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）无锡阿科力科技股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内发行人向关联方无锡杰特尔化工配套产品有限公司（以下简称杰特尔公司）采购控制聚醚胺质量重要原料的精制剂的原因和合理性，精制剂制造技术是否为发行人的核心技术及其依据；（2）委外生产的技术保密措施及其有效性和责任划分，未来是否有可行的减少或解决关联交易的应对措施；（3）发行人委托杰特尔公司生产定制精制剂是否提供技术资金支持，发行人是否拥有完整的生产工艺技术，相应的生产工艺技术是否存在知识产权纠纷，公司将精制剂委托给托杰特尔公司定制生产是否影响发行人生产独立性及资产完整性，发行人的主营业务是否存在对关联方的重大依赖；（4）杰特尔公司生产的精制剂是否全部销售给发行人，销售给其他客户的价格与销售给发行人的价格是否一致，发行人向其他供应商采购的价格是否与向杰特尔公司采购价格一致；（5）发行人与关联方交易的定价机制、定价依据和未来定价调整安排，是否存在其他补偿和利益安排，是否存在潜在纠纷，是否存在应披露未披露事项。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

　  2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人实际控制人及其近亲属实际控制的公司的具体情况，包括经核准登记的经营业务、从事的实际业务、基本财务状况等，是否存在与发行人相同、相似业务，该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争，是否与发行人存在上下游业务，是否影响发行人的独立性和资产完整性；（2）发行人2015年底停止了丙烯酸树脂和聚酯树脂等传统产品生产销售的原因及其合理性，报告期公司产品结构是否发生重大变化，是否会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响；（3）结合无锡万博涂料化工有限公司的基本情况及其报告期内产品的性能、技术、用途、客户、供应商与发行人的相同或相似产品对比情况，对其与发行人是否存在同业竞争及关联交易并对发行人选择退出丙烯酸树脂和聚酯树脂等产品的生产与销售，而未采取将公司或相关业务纳入发行人主体的原因做进一步的说明；（4）结合2016年和2017年发行人主导产品聚醚胺价格波动情况以及发行人所处的行业竞争地位、在手订单情况等，分析2017年经营业绩变动趋势，发行人主要产品境内外销售收入变动的原因及合理性，发行人的行业经营环境是否已经或者将要发生重大变化，主导产品聚醚胺的盈利能力连续性和稳定性是否存在重大不确定性，发行人2017年经营业绩是否存在大幅下滑的风险，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见并说明核查程序和依据。

　　（三）杭州纵横通信股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人对外采购劳务的定价方式，是否履行招投标程序，对外采购劳务占营业成本的比例较高的原因及商业合理性，是否符合行业惯例，对外采购劳务相关内部控制制度是否健全并有效执行；是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或者供垫费用的情形；（2）为发行人提供劳务的供应商是否需要具备相关的服务资质，劳务分包工作的具体内容，劳务人员是否实际从事了需要相关业务资质才能从事的工作；（3）主要劳务采购供应商的基本情况，报告期内为发行人提供劳务的具体情况，为发行人提供劳务占其同类业务的比例情况，是否存在专门为发行人提供劳务服务的供应商；（4）发行人及主要股东、董监高及核心技术人员及其他关联方是否与劳务采购供应商存在关联关系。请保荐代表人对上述问题发表核查意见，说明核查的过程，依据及结论。

　  2、请发行人代表进一步说明：（1）未将苏维锋配偶林爱华认定为共同控制人的原因、理由和依据；（2）结合林爱华在发行人持股情况和任职情况、夫妻共同财产关系、夫妻为法定一致行动人等情形，说明上述认定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见.

　  3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人客户集中的原因，是否属于行业共有特点；(2）报告期前五名客户销售占比变化的原因以及前五名客户变化的原因，并结合行业状况、前五名客户的市场地位以及相关合同条款，详细分析发行人与前五名客户交易的可持续性；（3）发行人与中国移动是否存在长期的业务合作协议或其他关联关系；发行人与中国移动的交易是否具有可持续性，是否存在被替代风险；发行人是否对中国移动存在重大依赖；（4）针对客户集中度较高的情况，发行人已经和将要采取的风险控制措施。请保荐代表人说明核过程、依据和结论。

　  4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期末发行人存货金额及占比较大、存货周转率大幅低于可比上市公司平均水平的具体原因；（2）报告期各期末发行人存货结构与变动的合理性，是否与发行人的收入、成本变化相匹配，是否与同行业公司情况存在重大差异，与产能利用率、产销率变化情况的匹配性；存货中已完成未验收劳务金额较大且逐年增长的原因及其合理性；（3）发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请保荐代表人发表核查意见。

　  5、请发行人代表进一步说明：（1）发行人2016年来自浙江地区的室内分布系统技术服务收入大幅下降的原因；（2）发行人与武汉虹信通信技术有限责任公司（以下简称虹信通信）终止联合承包等业务合作，对业务经营是否产生不利影响；（3）发行人对虹信通信应收账款的回收情况，坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　（四）贵州川恒化工股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人及其控股股东引入四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称蜀裕矿业）做为瓮安县天一矿业有限公司（以下简称天一矿业）及贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司（以下简称绿之磷）控股股东的背景情况及蜀裕矿业的基本情况，蜀裕矿业入主后，发行人及发行人的控股股东参与公司经营管理的相关具体情况及相关变化情况；发行人与天一矿业及绿之磷两公司的控股股东蜀裕矿业就前述两矿业权的未来开发、生产、经营的权利义务安排是否已有明确约定，蜀裕矿业作为新的控股股东所履行的具体管控方式及具体管控内容；（2）发行人对天一矿业及绿之磷两公司的长期股权投资会计处理是否符合企业会计准则相关规定，对长期股权投资的减值测试是否符合相关规定；报告期内评估机构对所涉及的探矿权、采矿权评估过程中主要评估参数及调整变化的原因及合理性，是否符合《矿业权评估准则》及相关评估技术规范；（3）天一矿业及绿之磷目前的资产构成情况，未来建设及运营的资金需求规模及规划，蜀裕矿业、天一矿业、绿之磷其本身是否具有未来建设和运营的资金实力及持续的融资能力；发行人及其控股股东除了目前已投入注册资金外，将不再向天一矿业及绿之磷提供任何资金支持（包括股权投资、担保及借款等）是否已经取得蜀裕矿业的同意及符合相关的协议约定；股东为天一矿业及绿之磷代付前期业务开展费用、为两家企业偿还代付款项的具体情况；目前发行人对两家企业是否还存在其它形式的资金支持或者担保；（4）天一矿业及绿之磷未来的投资和建设计划；相关矿业产品的价格变化趋势，开采成本测算，未来矿产品的赢利能力，天一矿业未来进入磷化工行业对发行人经营的影响及解决措施；发行人是否存在将天一矿业及绿之磷作为主要原料供应商以及成为其控股股东的计划和安排；（5）天一矿业及绿之磷未来经营前景是否存在重大不确定性，对发行人的持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论，并对发行人经营模式、产品或服务的品种结构是否即将发生重大变化，天一矿业及绿之磷的开发建设是否对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发表核查意见。

　  2、请发行人代表进一步说明:（1）报告期内，存在控股股东占用发行人资金的情形，发行人的资金管理制度是否严格，相关责任人是否得到处理和被追究责任，对本次发行上市是否构成实质性障碍;发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行；（2）报告期内发行人存在为控股股东关联担保事项，控股股东存在占用发行人资金的行为，是否已经依法履行了全部、必备的法律程序，是否合法合规，是否对本次发行构成障碍。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

　  3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人环境保护的内部管理制度建设情况及其执行的有效性；（2）报告期各期环保投入与排污量相匹配情况；（3）2017年5月1日开始实施的环保部发布的七项国家环保保护标准对公司的影响及其风险披露的充分性。请保荐代表人进一步说明对环境保护情况的核查依据、过程、结论。

　  4、请发行人代表进一步说明境外客户的开发方式，请保荐代表人进一步说明对于发行人境外业务收入的核查方法、程序、结论和依据。

发行监管部       

2017年7月4日