主板发审委2017年第109次会议审核结果公告

主板发审委2017年第109次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第109次发审委会议于2017年7月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）广州集泰化工股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）宁波中大力德智能传动股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）大理药业股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）合盛硅业股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）广州集泰化工股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明:（1）报告期内，发行人租赁控股股东安泰化学厂房和土地的原因及合理性；（2）2017年6月，发行人向安泰化学购买前述房屋土地的过程及所履行的决策程序，是否符合相关法律、法规和规范性文件以及发行人的章程规定；（3）发行人前述关联租赁、关联购买的必要性，定价是否公允；（4）未来生产线搬迁后资产使用及处置方案、相关生产线的搬迁对生产经营的影响；（5）报告期内，发行人向其实际控制人之兄邹珍祥控制的仁安包装采购包装物纸筒、胶筒及印刷服务金额分别为2,818.97万元、2,209.83万元和2,120.01万元，占同类交易比重分别为64.84%、57.34%和54.70%，上述关联交易必要性，定价是否公允，是否履行有关关联交易的决策程序；（6）控股股东等关联方是否存在代发行人承担费用成本并进行利益输送的情形，发行人生产经营是否对关联方存在重大依赖，是否对发行人的独立性构成重大影响。请保荐代表人就发行人与关联方的上述关联交易价格是否公允，是否存在通过关联交易操纵利润的情形，发行人生产经营是否对关联方存在重大依赖，是否存在对发行人独立性有重大影响的情形发表核查意见，并说明对上述事项的核查方法、过程和依据。

　  2、请发行人代表结合发行人的环保设施设备的配置情况、报告期内环保投入情况以及与行业可比公司的环保投入的比较情况等，进一步说明报告期内发行人的环保总体投入与产量产出是否相匹配，发行人环保相关的内控制度是否健全并得到有效执行；报告期内是否存在被环保部门处罚的情形。请保荐代表人说明对上述问题的核查方法、过程、依据和结论。

　  3、请发行人代表进一步说明下述事项：（1）结合具体产品构成和定价、成本构成、客户情况、市场定位、销售模式等，说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的原因及合理性；（2）对比分析经销模式下发行人与可比上市公司毛利率的差异；（3）成本费用是否真实、准确、完整入账；是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）发行人是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　  4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款余额较高和应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平的原因和合理性，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间以及报告期各期末应收账款40%以上超出信用期等情况，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（3）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（4）坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查过程、结论和依据。

　  5、请发行人代表进一步说明2014年形成商誉并在当年全额计提的原因和商业合理性，是否违反企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查意见。

　　（二）宁波中大力德智能传动股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）结合报告期内相关货币对人民币的汇率变动趋势，说明发行人出口收入和发行人汇兑损失之间的匹配性；（4）发行人报告期内出口业务收入总体呈上升趋势的具体原因及其合理性；（5）境外销售中是否存在第三方回款情况，如存在，其具体情况、原因和合理性，上述交易是否真实。请保荐代表人发表核查意见，并结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查过程、结论和依据。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期末存货较大的原因和合理性；（2）存货及其跌价准备计提相关内部控制制度及其有效执行情况；（3）结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、业务模式、存货周转率、同行业上市公司情况等说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请保荐代表人说明对上述问题的核查方法、过程、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明公司子公司宁波中大创远精密传动设备有限公司擅自改变外汇资本金结汇资金用途被责令改正并处12万元罚款是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明报告期内存在关联方资金占用的原因，发行人的资金管理制度是否严格，相关内控制度是否健全并得到有效执行，相关内部控制制度是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明对上述问题的核查方法、过程、依据和结论。

　　（三）大理药业股份有限公司

　  1、请发行人代表进一步说明：（1）人工麝香的基本情况，发行人醒脑静注射液产品使用人工麝香而非天然麝香对产品质量及医学效果有何影响，与使用天然麝香的同类产品在产品质量及医学效果是否存在重要差异；（2）发行人2006年以来向中国中药公司的人工麝香采购价格基本保持一致的商业合理性，与中国中药公司的其他客户相比是否存在差异；（3）报告期内人工麝香供应不足与业绩下滑之间的关联性及合理性，发行人与中国中药公司相关采购协议签订情况，发行人是否存在原料采购不确定的情况，是否对原料生产厂家及代理商存在重大依赖，是否对发行人未来生产经营存在重大影响，发行人是否有保障人工麝香原料稳定供应的应对措施。相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　  2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人醒脑静注射液和参麦注射液产品相关安全性再评价的进展情况，有无阶段性结论，还需要履行哪些具体手续，是否会对该产品的生产经营产生不利影响，是否会影响发行人的相关生产资质；（2）发行人是否具备丹参注射液、柴胡注射液、香丹注射液和胞二磷胆碱注射液的生产能力，上述产品能否通过安全性再评价。相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　  3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人控股股东和实际控制人与立兴实业有限公司（以下简称立兴实业）、新疆立兴股权投资管理有限公司（以下简称新疆立兴）的相关股东和实际控制人是否存在股权代持或者其他利益安排；（2）立兴实业、新疆立兴实际控制人旗下医药资产是否存在与发行人相同、相近的业务，是否与发行人构成业务竞争，是否存在损害发行人利益的情形，是否存在保护发行人利益的相关措施和安排。相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　  4、请发行人代表进一步说明：（1）在两票制试点地区发行人相关的经营模式是否发生了改变，改变的具体情况，对该等地区的销售和盈利情况；（2）针对两票制向全国推广的情形，发行人是否能及时建立并完善配送商、代理商的销售体系，目前的进展情况；（3）发行人在已经实行两票制的地区采购代理商提供的渠道开拓、学术推广工作成果等销售服务的定价原则，销售费用是否真实、准确、完整入账，两票制下的销售费用率与同行业公司自主销售的销售费用率的差别；（4）结合上述情形进一步分析，两票制的实施对发行人经营模式和经营业绩、防范商业贿赂风险对策的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　  5、请发行人代表结合与经销商的合作背景、选取条件、经营情况、合作年限等进一步说明，报告期经销商新增、减少数量较多的原因及其合理性，向经销商的销售是否真实，是否存在通过向经销商压货以增加销售收入的情况，经销商的最终销售情况，经销商关闭后存货的具体处置情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　（四）合盛硅业股份有限公司

　　无

发行监管部      

2017年7月18日