主板发审委2017年第146次会议审核结果公告

主板发审委2017年第146次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第146次发审委会议于2017年9月19日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）山东大业股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）成都豪能科技股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）兰州庄园牧场股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）山东大业股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）结合产品品种、产能、产量、售价、单位成本（料、工、费）、市场竞争及自身优势等情况，进一步说明不同种类产品及同类产品不同期间毛利率差异较大，毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，且发行人毛利率变动趋势与同行业上市公司毛利率变动趋势不一致的原因和合理性；胎圈钢丝毛利率在2015年大幅提升、钢帘线毛利率在2016年大幅提升的原因、合理性及持续性；（2）报告期净利润增长与营业收入增长趋势不一致的具体原因及其合理性；（3）成本费用的归集和结转是否真实、准确、完整；（4）报告期销售费用率和管理费用率均低于同行业可比上市公司平均水平，且期间费用率逐年下降的原因、合理性和可持续性；销售费用的变动与收入变动是否匹配；（5）发行人高管和员工薪酬与同行业上市公司的对比情况；报告期各期发行人是否存在通过人为压低高管和员工薪酬、不依法缴纳“五险一金”等方式，来降低期间费用、增加利润的情形；（6）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。请保荐代表人详细说明核查方法、依据和结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人员工总人数、社会保险、住房公积金等“五险一金”的实际缴纳人数、实际缴纳金额和未缴纳比例；（2）未缴纳“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》等有关法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险；（3）部分农村户籍员工自愿放弃办理社会保险，是否具有法律效力；部分农村户籍员工自行缴纳新农合、新农保，是否可以因此豁免发行人的法定义务；（4）未缴纳“五险一金”情况对发行人经营业绩和净利润的具体影响；（5）发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款、应收票据余额较高且逐年上升的原因和合理性，应收账款坏账计提是否谨慎、充分；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）结合信用期限、期后回款时间，说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；（3）结合业务流程和收入确认的周期，说明应收账款余额增长率与营业收入增长率不一致的原因及其合理性；（4）是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形；是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形；（5）报告期内应付票据金额较大且逐年增长的原因；（6）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票、应收票据因无法贴现、承兑、无法到期收回而转为应收账款的情形。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

　　4、请发行人代表进一步说明发行人的独立董事张焕平担任发行人独立董事是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）成都豪能科技股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）长江机械违法将废润滑油通过厂区雨水沟排放的决策过程，公司在环境保护内控制度建设方面存在的薄弱环节，对于相关责任人的处理情况；（2）报告期内环保相关费用成本及未来支出情况、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配；发行人有关排放和污染处理设施的运转是否正常有效；对于危险废物的处置方式是否合规；（3）发行人的生产经营和募投项目是否符合国家环境保护、安全生产等方面的规定，是否取得所必需的排污许可证等许可文件；（4）发行人是否已经接受地方环保部门根据《关于实施工业污染源全面达标排放计划的通知》组织的核查；（5）发行人受到上述环保行政处罚是否构成重大违法行为；除上述环境违法事件外，是否还受到过其他环保主管部门的行政处罚。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）结合行业特征、生产模式、销售模式、销售周期和同行业上市公司对比情况等，说明报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因和合理性；（2）发行人存货以库存商品为主的原因及合理性；（3）发行人未计提存跌价准备，请结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、业务模式、存货以库存商品为主、部分存货库龄较长等说明发行人报告期未计提存跌价准备，是否合理、充分、谨慎，是否已充分提示相关风险；（4）发行人是否可能出现发行上市前少计提或者不计提存货跌价准备，发行上市后大幅提高存货跌价准备计提比例的情形。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）未将签署一致行动协议的徐应超、向星星、杜庭强、向朝明认定为共同实际控制人的原因和合规性；（2）是否符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》和证券交易所股票上市规则等相关规定。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明向生产齿套产品所需的齿套坯件加工厂商询价的具体方式，包括询价的次数、询价对象的选择标准和数量，其他询价对象的报价情况，与重庆兴富吉的价格差异情况，采购齿套坯件交易对象的确定标准，关联交易价格是否公允。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明公司与客户协商确定产品价格的过程，从公司产品定价及价格走势，公司产品材料配比、成本控制与质量控制等方面与同行业公司的比较情况，进一步分析公司产品定价的合理性和盈利能力的可持续性。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）兰州庄园牧场股份有限公司

　　1、请发行人代表说明：发行人对犊牛和育成牛采用市场法评估公允价值、对成母牛采用收益法评估公允价值是否符合同行业上市公司惯例、资产评估准则及企业会计准则的相关规定；主要评估参数的确定是否符合标的资产实际情况，过程依据是否充分；生物资产公允价值计量对发行人经营业绩影响的风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查情况。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期内和截至目前，发行人关于原材料采购、乳制品生产、包装、储存、运输、售后服务等方面的产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人产品是否发生过质量问题和/或食品安全事故，是否因此受到行政监管部门的处罚及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；（3）发行人的生产经营是否符合《食品安全法》《食品安全法实施条例》《乳品质量安全监督管理条例》《国务院办公厅关于进一步加强乳品质量安全工作的通知》等法律法规的规定。请保荐代表人说明核查的方法、过程、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人共拥有的1宗土地使用权未办理土地使用权证，该宗土地使用权证书办理的最新进展情况，是否存在办理法律障碍；是否存在违法违规情形、被处罚并收回土地的风险；（2）发行人租赁的7宗土地均系农村集体土地，属于未办理土地所有权证的农业用地，发行人租用的上述土地经营是否改变了租赁土地的农用地性质，是否符合《土地管理法》《土地管理法条例》《中共中央国务院关于加强耕地保护和改进占补平衡的意见》等法律法规的相关规定；（3）发行人土地和租赁房产存在瑕疵，是否影响发行人的资产完整性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书（2015年修订）》第五十一条的规定；（4）发行人上述购买和承租的物业瑕疵情况是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明联营养殖模式相关内部控制制度的建立健全及其有效执行情况，能否保证原奶生产成本核算的真实性和准确性。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部       

2017年9月19日