第十七届发审委2018年第5次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第5次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第5次发审委会议于2018年1月5日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）欣贺股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）润建通信股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）贵州泰永长征技术股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）欣贺股份有限公司

　　1、报告期内发行人营业收入和净利润持续大幅下降，门店数量持续减少，门店平效持续下滑。请发行人代表：（1）分析上述指标变化情况和原因，与同行业可比上市公司是否一致，进一步说明发行人经营模式、产品结构、经营环境是否已经发生重大变化，对发行人的持续经营盈利能力是否构成重大不利影响；（2）结合行业现状、可比上市公司数据及在手订单情况进一步说明2017年1至6月业绩止跌回升的原因及可持续性；（3）说明报告期发行人改善经营情况和措施，结合商品库龄变化情况进一步说明是否取得相关成效。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　2、发行人报告期内累计开店331家、关店509家，其中经销商实现的销售收入分别为87,183.88万元、65,403.33万元、43,994.67万元和14,791.77万元。请发行人代表说明：（1）报告期发行人店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性，是否对公司持续盈利能力产生重大影响；（2）发行人采用买断式经销模式，给予经销商10-20%换货政策，分析说明对经销商的销售收入确认政策是否符合会计准则的规定；（3）报告期经销商、管理商、联营商场等客户是否与发行人存在关联关系，分析主要经销商进销存情况以及大量备货合理性，最终销售是否真实，相关收入是否真实；2018年春夏两季经销商订货数量大幅增加的合理性；（4）经销商实际控制人和自营模式下管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　3、发行人报告期内存货和存货跌价准备余额较大，主要为产成品，计提和转销的存货跌价准备均较大。报告期过季商品销售分别为5.21亿元、5.21亿元、5.13亿元、3.54亿元，且过季商品毛利率明显高于正常商品毛利率。请发行人代表进一步说明：（1）各期产成品销售转销跌价金额均超过或接近于当期计提的存货跌价准备原因及合理性，是否存通过调节库存商品的库龄而调节存货跌价准备的情形，跌价准备计提政策是否过于谨慎，是否符合企业会计准则的规定；（2）过季节商品处理方式、相关管理和内控制度以及执行情况，是否存在对计提存货跌价准备的商品销售时点人为控制操纵利润的情况；（3）报告期发行人将部分过季存货特价销售给泉州莱利百货有限公司，最终销售客户情况，销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期综合毛利率高于同行业可比公司，请结合销售模式、定价政策、产品差异、人均工资水平等方面说明毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性，是否具有可持续性；（2）发行人主要面料供应商及外协加工供应商集中度较低，且存在变动的原因和合理性；（3）发行人前三年销售费用逐年减少，2017年1-6月其止跌回升，但销售费用率逐年提升的原因及合理性，是否存在人为调节费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　5、报告期发行人现金较多，货币资金余额分别为11.45亿元、10.22亿元、9.17亿元，发行人派发现金股利数额较大，分别为3.2亿元、3.2亿元、1.6亿元；计划利用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。请发行人代表说明：（1）报告期持续进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因；（2）报告期发行人店铺数量大幅减少，门店平效逐期下降，整体销售数量和产销率下降，同期行业互联网营销规模大幅上升，分析发行人自营门店和经销商门店的销售贡献率，此次募投项目的必要性和可行性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。

　　（二）润建通信股份有限公司

　　1、2011年8月，发行人从关联方收购三通网络（后更名为新三科技），并于2013年12月，将其再转让给关联方。报告期内，发行人与新三科技存在重叠客户及重叠供应商情况。请发行人代表说明：（1）三通网络收购转让交易的公允性，交易程序的合法性，是否存在股份代持情形，是否存在利益输送等；（2）发行人、新三科技与重叠客户、重叠供应商间的同类业务价格、款项结算时间等是否存在差异、差异的原因及合理性；（3）共用重叠供应商的原因以及合理性，是否存在新三科技通过重叠供应商或客户代为发行人承担成本费用、增加利润等利益输送情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、报告期发行人主营业务成本中劳务分包费较大。广西展飞劳务有限公司为发行人第一大劳务分包商，劳务采购金额大且占比高。请发行人代表说明：（1）劳务分包过程中的安全事故责任划分情况，是否出现劳务纠纷及相关诉讼，是否对发行人存在重大不利影响；（2）广西展飞设立即有能力向发行人等提供大额劳务供应的原因及合理性；（3）广西展飞对发行人及新三科技的收入占其总体收入的比例，是否主要为发行人及新三科技提供服务，原因及合理性；（4）广西展飞及其关联方是否与发行人及其关联方存在关联关系、是否存在为发行人进行利益输送的情形。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人报告期内存在租赁房产没有产权证明、法定用途与实际用途不一致或无法核实一致性的情形。请发行人代表说明：（1）是否存在相关安全风险；（2）是否存在被主管部门进行处罚的风险，是否构成重大违法行为；（3）发行人及控股股东对控制瑕疵租赁房产规模及防范安全风险采取的有效措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、发行人2016年起应收账款占营业收入的比例明显提高，应收账款周转率高于同行业水平，但存货周转率低于同行业水平；报告期各期末1年以上的存货余额均较大。最近一期应收账款远高于营业收入。请发行人代表说明：（1）最近一期应收账款大幅增加的原因；（2）应收账款回款速度快于同行业的原因及合理性，有无通过第三方回款的情况，有无延迟结转存货成本的情况；（3）各报告期期末1年以上存货项目，是否存在成本不可收回的情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、发行人前三年对中国联通的业务占比较高，但2017年1-6月大幅下降。请发行人代表说明：（1）对中国联通的业务急剧减少的原因及合理性，是否对发行人产生重大不利影响；（2）发行人是否对三家电信运营商、中国铁塔存在重大依赖，是否对发行人持续盈利能力存在重大不利影响；（3）发行人在研发及市场开拓方面的竞争优势和劣势，应对经营风险与技术风险的具体策略和可行措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）贵州泰永长征技术股份有限公司

　　1、报告期内，发行人主营业务毛利率显著高于同行业可比上市公司。请发行人代表：（1）说明各主要产品毛利率变动原因，特别是2015年、2016年TBBQ3系列产品平均单价分别上升14.82%、29.40%的原因及合理性；（2）分主要产品说明与同行业可比公司相应产品毛利率差异的原因及合理性；（3）说明在直销模式、经销模式下的客户开发模式、定价机制、销售政策、信用周期与回款周期差异，并说明经销商是否与发行人存在关联关系；（4）按照直销模式和经销模式，分不同产品类型说明报告期内的毛利率情况；（5）以前十大终端客户为标的，说明对同一客户在不同销售渠道下的毛利率情况；（6）说明报告期加大直销力度，但销售人员数量基本无变动的原因及合理性；（7）结合上下游产业发展、行业趋势、竞争格局变化、采购及销售模式等，分析高毛利率的可持续性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　2、报告期内，发行人与同行业可比上市公司之间应收账款周转率水平差异较大。请发行人代表说明：（1）报告期内销售信用政策是否改变；（2）销售模式的改变与销售信用政策之间的联系；（3）应收账款周转率与同行业可比公司相比差异较大且应收账款增长速度高于收入增长速度的原因。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

　　3、报告期内，发行人存货周转率低于同行业可比上市公司，期末库存原材料逐期增长，应付账款余额逐期降低。请发行人代表说明其原因及合理性，并结合行业特征和同行业可比公司情况，说明存货周转率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

发行监管部       

2018年1月5日