创业板发审委2017年第19次会议审核结果公告

　　一、审核结果

　　江苏正丹化学工业股份有限公司（首发）获通过。

　　杭州长川科技股份有限公司（首发）获通过。

　　南京三超新材料股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）江苏正丹化学工业股份有限公司

　　1、根据申请文件，江苏大湖化学科技有限公司（以下简称大湖化学）为发行人实际控制人的弟弟曹晓国及其配偶控制的企业。请发行人代表说明：（1）大湖化学的主要业务及经营场所，与发行人是否存在竞争及潜在竞争，在供应商、客户方面与发行人是否存在重叠；（2）是否存在发行人通过供应商、客户与大湖化学发生间接交易的情况，发行人与大湖化学之间是否存在资产、人员、业务等关系。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。

　　2、根据申请文件，申报会计师进场后，追溯调增了2012年、2013年及以前年度的成本，主要原因是存货计量不准导致营业成本被低估。请发行人代表结合前期对营业成本核算的重大调整情况，说明整改后相关的存货盘点及内控制度是否有效，毛利率的核算是否准确，该等重大调整对发行人报告期毛利的影响。就上述事项，请保荐代表人说明核查过程及结论。

　　3、请发行人代表：（1）进一步说明直销客户、贸易商客户与经销商客户在销售价格及销售政策上的异同；（2）补充说明贸易商客户的最终销售对象，贸易商客户与经销商的区别。请保荐代表人：（1）说明对贸易商客户核查所履行的核查程序及核查结论，是否充分关注发行人对贸易商收入的最终销售实现情况；（2）对深加工结转业务确认收入的时点是否在招股说明书中完整、准确披露发表核查意见。

　　（二）杭州长川科技股份有限公司

　　1、根据申请文件，发行人于2015年3月分两次引入了士兰创投、孙萍和其他财务投资者，士兰创投、孙萍的投资入股价格低于其他投资者。其中，士兰创投与发行人客户杭州士兰微共同受同一实际控制人控制，孙萍自1993年至今一直供职于杭州士兰微，发行人有4名董事、3名监事曾任职于杭州士兰微，杭州士兰微系发行人报告期2014-2016年度的大客户。请发行人代表说明：（1）发行人与杭州士兰微的业务合作渊源及销售价格的公允性；（2）士兰创投、孙萍参与投资发行人时是否就杭州士兰微与发行人的合作达成其他约定，士兰创投、孙萍成为发行人股东后是否就发行人与杭州士兰微之间的业务合作施加任何影响，相关安排是否有损害发行人和上市公司杭州士兰微其他股东的利益的情形。

　　（三）南京三超新材料股份有限公司

　　1、发行人招股说明书披露，2014至2016年度发行人营业收入分别为9,403.48万元、11,474.21万元和15,585.93万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,893.94万元、2,931.90万元和3,390.62万元。其中光伏硅材料的电镀金刚线销售收入从2015年度的2,876.21万元增长至2016年的8,723.56万元。但报告期内发行人主要产品光伏硅材料用电镀金刚线的销售均价从477.93元/米下降至283.67元/米，蓝宝石用电镀金刚线销售均价从531.02元/米下降至246.55元/米，磁性材料用电镀金刚线销售均价从393.16元/米下降至246.07元/米。发行人主要产品金刚线的单位成本从198.15元/千米下降到146.07元/千米。主要原材料人造金刚石的价格从1.23元/克上升到1.47元/克、裸线的价格从7.6元/千米上升到13.28元/千米。报告期内发行人销往光伏硅材料行业和蓝宝石行业的收入占比超过80%。报告期内发行人前十大客户有17家。其中有五家蓝宝石生产客户在2016年大幅降低向发行人的采购或因不能偿付发行人货款而终止合作；光伏硅材料行业的江阴东升在2016年降低了向发行人的采购，英利绿色能源因不能偿付发行人到期货款而终止合作，旭阳雷迪2016年被列为失信执行人。（1）请发行人代表说明在主要原材料成本持续上升的情况下，金刚线单位成本下降的原因；（2）报告期内发行人的产品销售单价下降幅度较大，发行人披露产品“价格下降趋势放缓”，请发行人代表结合发行人产品目前的销售价格以及光伏行业的发展趋势，说明发行人的产品销售单价是否在进一步下降及其下降幅度；（3）请发行人代表说明发行人披露“下游行业需求持续快速增长”，与报告期内前十大客户在2016年大幅降低对发行人的采购以及因不能支付货款而终止合作的现实是否一致；（4）请发行人代表结合在手订单情况，进一步说明在下游光伏硅材料行业和蓝宝石行业持续低迷、发行人产品销售均价持续大幅下降的情况下，发行人的销售收入和净利润持续增长的原因和合理性；（5）请发行人代表说明发行人销售收入和净利润的持续增长是否可以延续；对于持续低迷的市场环境，发行人如何应对和防范市场与经营风险。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

　　2、发行人存在原员工段新苗侵犯公司商业秘密被判刑六年；报告期还存在南京市江宁区人民检察院以江宁检诉（2015）601号指控公司原员工王欢与其丈夫许某挪用公司资金而判刑；本次募投项目用地也存在未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证即开工建设的情况。请发行人代表进一步说明公司的防范技术失密制度及措施是否有效；内部控制制度是否能保证公司资产安全完整以及公司合法合规经营。请保荐代表人对发行人内控制度是否健全有效说明核查过程并发表核查意见。

　　3、发行人招股说明书披露应付账款第一大单位时以“供应商1”代替，请保荐代表人说明原因并说明该信息披露是否符合招股说明书准则的规定，是否影响投资者的判断。

发行监管部       

2017年3月13日