创业板发审委2017年第32次会议审核结果公告

创业板发审委2017年第32次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第32次发审委会议于2017年4月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　中孚信息股份有限公司（首发）获通过。

　　厦门弘信电子科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）中孚信息股份有限公司

　　1、根据申请文件披露，朱某委托刘某以20万元购买30万股发行人股份，其中127,586股被认定为索贿所得。山东省济南市历城区人民法院《刑事判决书》（（2014）历城刑初字第314号）认定朱某犯受贿罪。请保荐代表人：（1）说明发行人及其实际控制人或高管是否构成违法或犯罪，分析法律后果并发表明确结论性意见；（2）说明2016年1月刘某将其代持有的部分股份清退给陈志江，而未按原股东向刘某转让股份的相对比例分别清退给魏东晓、陈志江、魏冬青三人的原因，魏东晓、陈志江、魏冬青三人相互之间是否存在股份代持的情况。

　　2、发行人报告期2014-2016年度经销收入分别为4,207.49万元、5,821.37万元和8,163.91万元，通过经销方式销售的产品主要为信息安全保密产品，最终客户主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等。请发行人代表：（1）进一步说明发行人在与经销商签订协议时，通常约定最终客户及经销金额逐年提高的原因；（2）以报告期各年度最大笔经销收入为例，说明经销商是直接转卖还是经过集成后出售，补充说明经销商获取最终客户订单的方式。请保荐代表人对发行人是否通过经销商变相向最终客户的相关人员支付佣金费用发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明：报告期发行人是否存在使用盗版工具软件的情形、是否存在侵犯相关公司合法权益的情形，相关软件对发行人生产经营的作用、是否为发行人生产经营用的重要软件。请保荐代表人对上述事项发表核查意见。

　　（二）厦门弘信电子科技股份有限公司

　　1、弘信创业2014年、2015年分别向发行人收取担保费357万元、79万元。《融资性担保公司管理暂行办法》第二条规定：融资性担保是指担保人与银行业金融机构等债权人约定，当被担保人不履行对债权人负有的融资性债务时，由担保人依法承担合同约定的担保责任的行为。请发行人代表依据上述规定说明：（1）发行人的关联方为发行人银行贷款担保并收取担保费的情形是否属于融资性担保，是否符合《融资性担保公司管理暂行办法》及《担保法》的相关规定，并依据上述情形说明其内控制度的合法性和有效性；（2）收取担保费的关联方是否为依据《融资性担保公司管理暂行办法》第八条规定设立的融资性担保公司。请保荐代表人就发行人报告期弘信创业收入结构、上述担保费的收取依据及公允性、发行人的决策过程、弘信创业相关业务的合规性说明核查过程及结论。

　　2、发行人最大的外协方腾捷电子是专业从事SMT的生产厂商，自2008年开始，就与发行人开始合作，形成了长期稳定的合作关系，其生产地址位于发行人主要生产厂房旁。报告期内，腾捷电子对发行人的外协加工金额占发行人SMT全部外协加工金额的比重分别为55.36%、56.28%、61.55%，单价均高于其他外协方。请发行人代表：（1）披露腾捷电子对发行人SMT的加工费用占其全部收入的比重，腾捷电子除为发行人加工外是否还有其他对外加工业务，是否对发行人有严重依赖；（2）说明腾捷电子的加工单价高于其他外协方的原因，定价是否公允，双方是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、2015年12月，发行人控股子公司弘汉光电将其全资子公司弘汉智能转让予深圳市鼎力达光电技术有限公司，而2016年发行人向弘汉智能采购的金额达到3,005.25万元。请发行人代表说明：（1）弘汉智能转让股权的商业合理性，转让定价是否公允，是否损害发行人利益，是否存在关联方非关联化的情形；（2）发行人2016年向弘汉智能采购的原因，交易定价与非关联第三方比较是否公允。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、招股说明书披露，发行人报告期2014-2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3,973.89万元、2,825.31万元和3,522.52万元。各报告期末应收账款分别为21,454.39万元、37,339.95万元和45,035.43万元。（1）请保荐代表人说明对应收账款履行的核查程序并对其可收回性发表核查结论；（2）发行人的体系外关联方部分亏损或微利，请保荐代表人补充说明对关联方是否存在为发行人承担成本费用所履行的核查程序和核查结论。

　　5、报告期内三年，发行人的员工平均薪酬分别为53,788元、52,925元、48,755元，而发行人2016年的员工总数为3,303人，扣除非经常性损益后的净利润为3,522.52万元。请保荐代表人说明员工薪酬的降低对于发行人2016年利润的影响。

发行监管部       

2017年4月18日