创业板发审委2017年第35次会议审核结果公告

创业板发审委2017年第35次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2017年第35次发审委会议于2017年4月25日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　圣邦微电子（北京）股份有限公司（首发）获通过。

　　北京科蓝软件系统股份有限公司（首发）获通过。

　　江苏天常复合材料股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）圣邦微电子（北京）股份有限公司

　　1、招股说明书披露，发行人采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，报告期内经销收入占比均在98%以上。请发行人代表说明：（1）采用经销模式的原因，与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等），上述经营模式是否符合行业惯例，结合经销商的进入、退出及存续情况说明与经销商之间的合作稳定性；（2）针对经销商的退换货政策，公司报告期内实际发生的退换货金额以及针对退换货采取的会计处理方式，相关收入、预计负债计提是否准确；（3）向经销商销售产品的最终实现情况以及经销商销售回款情况，经销商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向经销商压货确认收入的情形；（4）经销商是否与发行人存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、根据招股说明书披露，发行人子公司香港圣邦从事模拟芯片的销售，以境外销售为主，均以美元结算。香港圣邦与圣邦股份均采用Fabless模式运行，其根据市场需求规划，向晶圆制造商采购晶圆，由封测厂采用来料加工的方式加工，封测厂产出成品芯片后，公司通过货运代理将货物运送到客户指定的境外交货地点。请发行人代表说明：（1）根据香港税法相关规定，香港圣邦收入作为非来源于香港的收入不需在香港缴纳利得税的具体依据、合规性，是否存在相关风险；（2）香港圣邦自设立以来未在香港缴纳利得税相关情形是否合规，香港圣邦纳税所在地既不在境外又不在境内的合理性；（3）发行人对香港圣邦实现收益的纳税义务的会计处理是否合规。请保荐代表人发表核查意见。

　　（二）北京科蓝软件系统股份有限公司

　　1、招股说明书披露报告期内，发行人应收账款余额分别为24,516.72万元、39,791.29万元、47,097.81万元，余额占营业收入的比例分别为75.55%、78.33%和71.94%。按发行人定制化技术开发合同一般约定签订后10日-30日付30%预付款，完成系统环境测试后10日-30日内付30%，上线投产后10日-30日内付30%，在约定的维护服务期结束后支付剩余10%，大多数定制化开发合同的结算周期约在6-12个月。请发行人代表：（1）说明应收账款余额很大，没有按合同结算周期收款的原因；说明是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形；（2）结合同行业公司坏账计提比例和应收账款的账龄分布情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性，说明发行人的坏账计提比例与应收账款账龄组合信用风险特征是否相符；（3）说明应收账款期后回款情况；说明报告期内应收账款质押、保理对发行人财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、申报材料显示，王安京于1999年12月依据京政发[1999]14号文，因当时有美国永久居留权，故以外国自然人身份投资设立外商投资企业科蓝有限，2012年9月以前科蓝有限一直为外商投资企业。科蓝有限分别于2002年8月、2003年7月、2004年9月、2006年11月以储备基金和/或未分配利润转增注册资本，当时股东仅有王安京一人，且未缴纳个人所得税。请发行人代表说明：（1）王安京在上述时点的国籍认定及法律依据，与《国籍法》的规定是否一致；（2）《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策的问题》（财税字[1994]20号）与北京市颁布的“京政发[1999]14号文”中关于外籍个人的认定是否一致；（3）如果认定王安京为中国国籍，上述时点的涉税金额；（4）上述时点有权税务主管部门均认可适用“京政发[1999]14号文”且符合“财税字[1994]20号”的客观证据。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。

　　（三）江苏天常复合材料股份有限公司

　　1、招股说明书披露，报告期内公司员工人数及其变化情况如下：

　　  注：上表员工数量为全年平均数（各月员工数量之和/12）。

　　请发行人代表说明是否符合《劳务派遣暂行规定》的要求。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、申报材料显示，发行人所处风电行业新增装机容量下滑，发行人2016年扣除非经常性损益后的净利润下滑48.44%。请发行人代表：（1）结合国家对风电上网电价逐步调低最终与火力发电持平的相关政策，进一步分析行业风险，说明发行人对于持续盈利能力的重大不利影响风险是否进行了充分的揭示；（2）进一步说明2016年度剔除返利的综合毛利率下降至18.6%对发行人盈利能力的影响，是否能够保持盈利的持续性。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部        

2017年4月25日