主板发审委2017年第35次会议审核结果公告

主板发审委2017年第35次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第35次发审委会议于2017年3月8日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）江苏新日电动车股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）浙江今飞凯达轮毂股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）海南钧达汽车饰件股份有限公司（首发）获通过。

　　（四）实丰文化发展股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）江苏新日电动车股份有限公司

　　1、发行人于2016年4月将所持河南三丽电源股份有限公司（以下简称河南三丽）的股权让与其实际控制人张崇舜。请发行人代表进一步说明:（1）发行人在买入河南三丽股权后将股权转让与实际控制人的合理性和定价的公允性；张崇舜2017年2月25日又将河南三丽股权转让给天能集团的最新进展，有关方所签《股权转让协议》是否真实有效，是否存在回购、交易价格调整等特殊条款以及交易失效的约定条款；（2）河南三丽股权买入、卖出相关购买日的确定依据是否充分，河南三丽2015年末存货和固定资产计提减值准备的方法、依据和充分性；（3）河南三丽在环境保护、劳动安全卫生、职业病防治等方面是否存在重大违法违规行为或严重损害社会公共利益的情形，是否存在重大诉讼或纠纷，发行人相关内部控制制度是否建立健全并得到有效执行；（4）河南三丽停产和股权转出，是否导致发行人蓄电池供应方式发生重大变化，对发行人蓄电池供应、售后维修业务、正常生产经营、销售是否产生重大不利影响，是否影响发行人业务独立性和资产完整性。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明发行人在产量没有明显下降的情况下，在册员工大幅减少的原因，解聘在册员工所履行的相关内部程序，是否存在潜在劳资纠纷，如何保证生产和经营的正常运行。请保荐代表人说明对前述情况以及发行人的薪酬费用核算是否完整及是否存在调节费用情况的核查手段、依据和结论。

　　3、请发行人代表进一步说明：（1）发行人主要产品的销售价格体系，即经销商到分销商的价格，以及终端价格，发行人对产品价格的管控情况及实际执行情况；（2）发行人对经销商未完成销售任务的具体规定；发行人对经销商的折扣政策、返点政策、结算方式等，运输费用的承担、保证金的缴纳比例；（3）发行人报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形，经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情况；（4）发行人是否存在为经销商提供财务支持、担保或其他利益安排的情形；（5）经销商管理相关内部控制制度及其有效执行情况，包括但不限于是否建立与经销商联网的信息管理系统、与经销商之间的市场营销任务和售后维修任务分担机制、经销商到终端网点的销售流程；（6）经销模式对比直销模式毛利率差异的原因及其合理性；（7）发行人对经销商实现终端销售及区域的管控措施。请保荐代表人进一步说明对发行人经销商和分销商商品最终销售情况的核查过程、依据和结论。

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人通过第三方回款的原因，支付货款的第三方与销售客户的关系，发行人是否取得第三方签订的代付款协议或付款确认函；（2）发行人关于通过第三方回款、现金收款的相关内部控制制度及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、请发行人代表进一步说明：（1）发行人目前所拥有的专利、商标是否存在纠纷或潜在纠纷及涉诉情况；涉诉事项对发行人报告期内及未来生产经营、财务状况和经营成果的影响：涉讼事项是否对投资者作出投资决策有重大影响；（2）发行人将多项商标许可其他企业使用的背景及具体原因，发行人与被许可方是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

　　6、请发行人代表进一步说明聘任江苏省自行车有限公司控股股东和实际控制人陆金龙担任独立董事是否符合《公司法》有关董事竞业禁止业务的规定。请保荐代表人说明核查情况。

　　（二）浙江今飞凯达轮毂股份有限公司

　　1、请发行人代表说明在国内外摩轮市场逐渐萎缩，发行人报告期内摩轮产能利用率逐年下降、营业收入逐年下降、期末原材料和在产品金额逐年下降的情况下，摩轮库存商品余额逐年上升的原因和合理性。请保荐代表人说明核查情况和结论。

　　2、请发行人代表进一步说明：（1）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（2）发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配；（3）近年来欧盟、澳大利亚、印度等国家和地区对中国汽车铝合金车轮产品的“双反”（反倾销、反补贴）政策对发行人的具体影响。请保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论。

　　（三）海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人销售给海马汽车的产品销售毛利率与其他主要客户对比情况，销售价格的公允性；（2）报告期发行人对海马汽车与对其他主要客户关于货款结算周期、货款支付时间等主要合同条款的差异情况；（3）发行人与海马汽车的供货协议的主要条款、价格调整机制以及产品销售对海马汽车是否存在依赖，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表结合关联方苏州市建宁金属制品有限公司（以下简称苏州建宁）生产的产品主要供应发行人的情况，进一步说明报告期内发行人与苏州建宁持续发生五金件采购关联交易的原因，对发行人业务独立性和资产完整性的影响，关联交易定价的公允性，减少和规范关联交易的措施，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明发行人收购广西仙河电气有限公司（以下简称仙河电气）资产的原因、作价依据及其履行的程序，是否存在相关的利益安排或承诺；产生诉讼的原因、诉讼请求以及诉讼的进展情况，购买仙河电气厂房、土地产生的相关诉讼是否对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

　　（四）实丰文化发展股份有限公司

　　1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期内车模玩具、动漫游戏衍生品玩具销售收入及占比持续下降、玩具贸易收入及占比显著提升的原因，发行人的经营模式、产品结构、经营环境及市场竞争力是否发生了重大变化；（2）玩具贸易的主要客户、供应商和毛利贡献、毛利率情况，玩具贸易业务是否真实、合理；（3）游戏业务的开发制作、运行管理情况。相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、请发行人代表进一步说明报告期内经销商变动较大、退出的经销商前期销售金额较大，以及不同客户的销售毛利率差异较大的原因及其合理性，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、请发行人代表进一步说明发行人对滚存未分配利润的分配做出附条件安排的原因和合理性，是否存在其他特殊利益安排，是否导致滚存利润分配存在重大不确定性，滚存利润分配相关的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。

发行监管部       

2017年3月8日