第十七届发审委2017年第22次会议审核结果公告

第十七届发审委2017年第22次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第22次发审委会议于2017年10月31日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）稳健医疗用品股份有限公司（首发）未通过。

　　（二）蒙娜丽莎集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）鑫广绿环再生资源股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）稳健医疗用品股份有限公司

　　1、根据申请文件，发行人实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至NYSE Amex LLC和NASDAQ Globle Market交易，实现Winner Medical Group Inc.在美国上市、发行人间接上市融资目的。2012年7月，发行人开始私有化并退市。2016年3月申报A股IPO。请发行人代表进一步说明：（1）Winner Medical Group Inc.在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源，是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（2）发行人在美国间接上市、后通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性；是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求；（3）招股说明书称发行人实际控制人2009年创建了PurCotton全棉时代品牌，并于同年10月转板NYSE Amex，请发行人代表说明业务转型的具体时间和转型的过程。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　2、发行人的申报文件显示，发行人在规范运作与内控方面存在以下问题:发行人出资行为存在瑕疵，存在较多会计差错，报告期内发行人接连受到十六起行政处罚，针对上述情况，请发行人代表进一步说明：（1）发行人受到环保、税务、食品药品监督、人力资源、社会保障和海关等部门的处罚是否构成重大违法违规行为，是否存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形；（2）发行人会计基础工作是否规范，是否符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定；（3）合规运营方面的内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　3、发行人在1999年、2000年、2001年与多地国有企业合资经营，并在随后购买了相关国有资产。请发行人代表进一步说明国有资产收购中交易的程序和价格是否合规，该等收购资产权属是否清晰。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　4、据招股说明书披露，公司日用消费品业务由于定位契合消费者需求而呈现出爆发式增长，日用消费品的销售渠道以电子商务为主。报告各期，发行人日用消费品的毛利率均高于同行业可比上市公司的毛利率。发行人应收账款1-180天未计提坏账比例，同行业均按照5%计提坏账比例。请发行人代表结合行业情况、产品市场占有率、电商销售的特点进一步说明：（1）日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性；（2）对于电商客户的收入确认是否正确，核算是否符合企业会计准则的规定；（3）发行人毛利率较高的原因；（4）公司计提坏账比例的充分性以及1-180天应收账款未计提坏账准备的依据。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　5、2014年7月1日、2014年7月28日，发行人员工持股平台通过增资和受让发行人控股股东稳健集团有限公司股份实施员工激励，增资和转让对应每注册资本价格分别为4.69元和4.68元，2014年11月红杉信远增资价格为16.79元，前后两次转让价格差异悬殊。发行人按照每股评估单价4.91元为基础确认股份支付费用。请发行人代表进一步说明前后两次转让价格差异巨大的主要原因和商业合理性，并说明与该等相关的股份支付费用的确认是否合理。请保荐代表人说明核查方法、核查过程和依据，并发表核查意见。

　　（二）蒙娜丽莎集团股份有限公司

　　1、报告期内发行人工程业务收入连续大幅增长，2016年以来，工程业务收入占比已超过50%。2016年数据显示，来自前5大客户的收入占比42.19%，主要是来自地产公司的工程业务收入。发行人多数工程业务合同将于2017年底到期。此外，报告期内工程业务客户广州恒大材料设备有限公司一直是发行人的前五大客户，2016度上升为第一大客户，报告期内发行人对该客户的结算条件及信用期多次进行调整。请发行人代表：（1）结合工程业务模式的特点以及下游地产行业的发展趋势，分析说明工程业务的稳定性和可持续性；（2）就报告期内多次调整对广州恒大客户结算条件及信用期的原因及合理性予以说明，并说明是否存在通过信用政策的调整刺激销售的情形。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

　　2、发行人招股说明书披露，2017年上半年主要原材料和能源价格，除电力价格下降外，其余均有所上升，但产品单位成本均有所下降；自产产量与上年同期基本持平的情况下，坯料单耗下降3%；销售价格略有下降的情况下，毛利率反而有所上升。请发行人代表分析说明相关原因，是否具有合理性。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

　　3、2014-2016年末，公司存货账面价值分别为69,616.09万元、71,622.77万元和67,245.91万元，占各期末流动资产的比例分别为55.23%、50.07%和41.61%，存货规模较大。（1）请发行人代表说明存货高企的原因，结合产品适销情况、存货消化情况说明存货跌价准备计提的合理性，并与同行业公司进行比较分析差异。（2）发行人与主要经销商的交易为买断式经销，请保荐代表人结合发行人存货余额、经销商销售额等因素，就主要经销商经销库存保有量的合理性、发行人是否存在向经销商铺货提前确认收入等问题发表核查意见。

　　4、华耐力家建材有限公司是蒙娜丽莎报告期经销业务第一大客户（销售占经销业务比例分别为20.8%、19.51%、22.55%、24.49%）。2015年12月，蒙娜丽莎、华夏银行、华耐力家三方签订《未来提货权融资业务合作协议书》。发行人披露该协议已于2016年9月终止且未继续签约。请发行人代表说明终止上述协议后，发行人与华耐力家的业务开展情况。请保荐代表人就发行人与华耐力家之间是否存在其他形式的财务资助或资金支持发表核查意见。

　　5、建筑陶瓷行业总体产能过剩，竞争较为激烈，同时又具有高耗能、高污染特征。国家发改委产业结构调整目录明确将建筑陶瓷分为鼓励类、限制类、淘汰类三类产品。请发行人代表说明建筑陶瓷行业产能过剩情况，国家产业政策对于建筑陶瓷产品结构调整和发展的重点要求，说明公司产品是否符合国家产业政策要求。请保荐代表人说明核查程序、核查过程，并发表核查意见。

　　（三）鑫广绿环再生资源股份有限公司

　　1、关于拆解收入。请发行人代表：（1）说明前次否决意见的落实情况，以及报告期内电子废物拆解销售收入和拆解数量的匹配关系；（2）说明报告期内前十大供应商构成变动及原因，并说明拆解物收购的数量、距离的合理性；（3）结合补贴收入取得周期逐年增加且占比高的情况，说明补贴收入的可持续性，以及坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查程序，并发表明确意见。

　　2、关于危废收入。（1）发行人危废收入确认环节无直接外部依据。请发行人代表就危废收入确认的真实性、可靠性做说明，是否符合《企业会计准则》；（2）危废焚烧和填埋收入占危废收入的90%，且毛利率显著高于可比公司，请发行人代表说明公司核心竞争力及是否存在政府依赖；（3）请发行人代表说明危废品收购的来源、数量、距离的合理性；（4）请发行人代表说明危废物品的处置具体模式、流程、监督管理系统及关键控制点；（5）请发行人代表说明危废处置中，填埋和焚烧处置方式的饱和度和最大处理能力（年/吨)。请保荐代表人说明核查程序，并发表明确意见。

　　3、关于铜陵项目。（1）请发行人代表说明铜陵鑫广托管铜陵项目是否属于“变相转让”或“出租”危险废物经营许可证，与本次托管相关的协议是否合法有效；（2）发行人回复材料称：“2017年1月1日起至项目移交日的收益参照移交后的分配原则进行分配。”据招股说明书，拟托管的铜陵项目2017年1-6月实现净利润1,767.67万元（未经审计），请发行人代表说明该事项对公司财务报表的影响，以及铜陵项目的财务处理是否符合《企业会计准则》的相关要求，说明招股说明书是否进行充分的更新披露。

　　4、请发行人代表说明环保监管政策变化对发行人经营的影响，是否存在重大不确定性因素（危废处置可能影响居民生活环境，前期焚烧存在被群众举报情形），发行人为消除这些负面影响和隐患所采取的主要措施,是否充分披露。

　　5、关于《排污许可证》未续期。请发行人代表说明许可证续办最新进展及预计取得相关许可证的时间。

发行监管部       

2017年10月31日