第十七届发审委2017年第60次会议审核结果公告

      中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第60次发审委会议于2017年12月5日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）德邦物流股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）红星美凯龙家居集团股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）福达合金材料股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）德邦物流股份有限公司

　　1、请发行人代表说明：（1）发行人股东是否存在代持情形、是否股权明晰，是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷；（2）结合与原广东德邦股东易炜诉讼事项，明确说明相关司法鉴定、法院判决结果及发行人二审撤诉的原因，相关股权转让及资产转让是否存在其他潜在纠纷；（3）与南京福佑在线电子商务有限公司的交易是否涉及关联交易。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　2、发行人报告期内综合毛利率逐年下降，快递业务的毛利率大幅变化，2017年前三季度收入和利润波动较大。请发行人代表说明：（1）2017年一季度扣非后亏损1.5亿元的原因；（2）结合业务整合、竞争压力、资本投入等说明2017年7-9月业绩改善是否具有持续性，是否存在人为压缩成本费用调节利润的情形；（3）上述业绩大幅波动是否影响发行人持续盈利能力，并分析行业面临的主要竞争因素，是否充分披露相关风险和应对措施；（4）报告期毛利率逐年下降、快递业务毛利率大幅变化的主要原因和合理性，上述情形是否会对发行人持续经营产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　3、报告期内，发行人发生多起安全事故。此外，发行人在报告期内存在通过收银员个人账户收取营业款的情况。请发行人代表说明：（1）比照同行业可比公司情况，说明发行人报告期内发生多起交通事故的主要原因、处理意见及后续整改情况；（2）发行人有关安全生产等相关方面的内控制度是否健全并得到有效执行；（3）发行人有关销售、收付款等方面的内控制度是否健全并得到有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　4、发行人报告期内应收账款增长较快，投资活动持续大额现金流出，请发行人代表说明：（1）报告期各期末应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形；（2）说明坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分合理；（3）投资活动现金净额异常波动的原因，发行人的相关投资行为是否与主业相关，是否影响主业的正常经营，是否存在风险隐患。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　5、发行人招股说明书披露了总部及各子公司为员工缴纳了五险一金的具体情况，发行人总部及各子公司在五险一金单位缴费比例不一致，且相同省份也存在不一致的情形。请发行人代表说明：（1）发行人目前执行的五险一金单位缴费比例是否符合相关法律法规的规定，是否损害发行人员工利益；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍。请保荐代表人说明核查过程和依据，并明确发表核查意见。

　　（二）红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　1、发行人报告期内投资性房地产采用公允价值模式计量，账面价值分别为551亿元、613亿元、669亿元和697亿元，占发行人总资产的比例分别为86.24%、83.13%、82.12%和76.51%，且逐年升值较快，请发行人代表：（1）说明按成本模式计量模拟测算对发行人主要财务数据、财务指标的影响，发行人投资性房地产增值的可持续性；（2）发行人有关投资性房地产的会计处理方式与A股同行业上市公司缺乏可比性，且该处理方式很大程度上提高了发行人的净资产、总资产、净利润、每股收益等财务数据或财务指标，存在引发A股市场部分投资者不理性投资的风险。同时，发行人招股说明书风险揭示方式不够有效、充分，请发行人慎重考虑并提出切实可行的风险揭示方式，并说明如何能保证投资性房地产公允价值核算合规、公允。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　2、发行人报告期委管商场签约项目数量呈上升趋势，且存在项目前期冠名咨询委托管理服务收入在不同年度确认时点不一致的情形。请发行人代表：（1）说明上述收入确认相关的“可回收性不存在重大不确定性”条件在各年度执行不同判断标准的合理性，相关收入确认政策是否稳健；（2）说明上述收入确认时点的变化是否构成会计政策变更、估计变更或会计差错；（3）发行人应收账款主要为应收与委托经营管理商场相关收入的款项，报告期内发行人应收账款占营业收入比重逐年提高，请发行人代表说明应收账款逐年增长是否存在较大的回收风险；（4）报告期内发行人存在管理费相关重要评估参数计算未保持一致、投资性房地产2015年估值时少计成本支出且2014年估值时多计重置成本、促销费用会计处理不正确、关联交易披露不完整等问题，请发行人代表说明其会计基础工作是否规范，内部控制在所有重大方面是否有效。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　3、发行人在按照国内资产评估准则对投资性房地产的评估价值进行调整过程中，在计算合同收入中经营管理收入的占比时，将经营管理活动所发生的相关成本费用视同经营管理收入，并据此进行估值。请发行人代表说明该方法是否合理、公允，是否符合资产评估准则和企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）发行人房地产业务是否实质性剥离；（2）报告期内发行人与控股股东控制的红星企发、红星商管商业地产运营业务是否构成同业竞争；（3）发行人与实际控制人近亲属签订的《委托建设和经营合同》的期限，能否彻底解决同业竞争问题，是否存在潜在的同业竞争。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　5、发行人目前共有未决诉讼5起，涉案金额约6.32亿元。其中，长沙理想房地产开发有限公司诉发行人合作开发合同纠纷案涉案金额为5.7亿元。请发行人代表说明：（1）该案目前最新进展情况；（2）对判决结果的分析依据是否合理、充分，是否存在误导，招股说明书有关风险揭示是否充分；（3）发行人未就上述事项计提预计负债的合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程及依据并发表核查意见。

　　（三）福达合金材料股份有限公司

　　1、发行人产品采取“原材料+加工费”的销售定价模式，主营业务毛利主要来自于加工费收入。报告期内，白银价格出现较大幅度的波动，发行人的加工费、产品价格也出现较大波动，发行人主要产品触头材料的毛利率逐年小幅上升。请发行人代表说明“原材料+加工费”的定价方式，影响加工费的因素，白银价格变化与产品需求、产品毛利率的关系。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、据招股说明书披露，按照中国电器工业协会统计，发行人自2006年以来，销售收入和工业总产值连续多年稳居国内电接触材料行业前列。此外，发行人称，已打破欧盟WEEH与ROHS指令所设置的技术壁垒，进入施耐德、ABB、欧姆龙、奥地利泰科、奔尼迪克特等全球知名电器电子制造商合格供应商体系。请发行人代表：（1）通过市场份额、销售收入和利润排名、产品档次等多维度指标，说明发行人的行业地位情况；（2）说明发行人产品进入国际电器电子制造商合格供应商体系的进展情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、报告期内，发行人对第一大客户浙江正泰电器股份有限公司、第四大客户浙江天正电气股份有限公司的信用期政策发生了较大变化，特别是对浙江天正电气股份有限公司的信用期从3.5个月调整到5.5个月。请发行人代表说明发行人销售信用期调整的周期、标准及流程，以及上述信用期调整的原因，对发行人财务状况和经营成果可能产生的影响。请保荐代表人发表核查意见。

                                                                                                                                                     发行监管部

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