第十七届发审委2017年第61次会议审核结果公告

      中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第61次发审委会议于2017年12月5日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）南都物业服务股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）上海天永智能装备股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）重庆顺博铝合金股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）南都物业服务股份有限公司

　　1、收入确认问题。报告期内，发行人主要业务包括物业服务与增值服务，各期主营业务收入增长较快，应收账款余额增长也较快。应收账款余额以住宅和案场项目为主，增长也主要来自住宅和案场项目。住宅项目方面主要是由于部分项目滚动交付导致交付面积逐期增加，个别小区处于物业续选聘工作阶段，部分业主存在欠缴物业管理费的情形。请发行人代表针对上述情况说明收入确认政策。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　2、行业发展与市场定位。请发行人代表：（1）分析说明现代物业管理行业的发展趋势；（2）对比同行业主要竞争对手情况，分析说明发行人的行业地位、物业管理能力、竞争优势及劣势。

　　3、物业管理中的公共收益问题。根据《物权法》，建筑区划内的其他公共场所、公用设施、物业服务用房属于业主共有，占用业主共有道路或其他场地用于停放汽车的车位也属于业主共有。根据《物业管理条例》，利用物业共用部位、共用设施设备进行经营的，应当征得相关业主和业主大会的同意，按照规定履行相关程序。请发行人代表说明对物业管理中的公共收益划分是否符合有关法律法规的规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　4、商标权问题。上海益都实业将“南都”商标许可给发行人在不动产管理、出租、经纪等业务永久无偿使用。请发行人代表说明该交易是否具有商业合理性，上海益都实业是否与公司存在关联关系，是否存在通过其他途径对上海益都实业予以利益补偿的安排。请保荐代表人发表明确的核查意见。

　　5、同业竞争问题。发行人控股股东南都地产服务控股子公司南都企管，主营业务为会所运营管理和顾问咨询。南都营销曾为发行人控股子公司，后转让给南都地产，从事房地产代理等业务。请发行人代表：（1）说明物业管理和会所管理在具体业务上的差异，关联方是否与发行人存在同业竞争或潜在同业竞争的情形；（2）结合发行人与实际控制人控制的其他企业业务发展战略，说明实际控制人控制的其他企业所从事的业务是否会影响发行人未来业务拓展。请保荐代表人发表明确的核查意见。

　　（二）上海天永智能装备股份有限公司

　　1、请发行人代表：（1）结合荣俊林与陈丽红离婚时的财产分割约定及实际情况，分别说明2015年6月分别由陈丽红、荣永投资认缴新增出资，在12月荣俊林又将所持荣永投资91%出资额转让给陈丽红，是基于何种安排与考虑，说明其合理性与合规性。荣永投资所持发行人股权未用于股权激励的相关安排是否真实、合理；（2）说明陈丽红是否曾在发行人任职或为发行人提供服务，其所持发行人股份是否存在为他人代持的情形，陈丽红增资和受让股份未作股份支付，是否符合会计准则的规定；（3）说明发行人新增股东与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在关联关系，发行人自然人股东、茗嘉投资及其股东、荣永投资及其合伙人等各自持有发行人的股份是否系实际持有，是否存在代持的情形。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）荣俊林及前妻李玉梅对新加坡天永的出资来源、新加坡天永对天永有限的出资来源；（2）荣俊林及李玉梅取得新加坡永久居留权的具体时间，作为中国公民的荣俊林及李玉梅设立新加坡天永是否需要履行境外投资审批及外汇登记，新加坡天永投资天永有限(包括2010年9月增资至100万美元）是否需要办理返程投资审批及外汇登记备案，是否存在潜在的法律风险；（3）从天永有限设立到变更为内资企业的期间，天永有限是否向新加坡天永进行了现金分红及派息，是否存在违反国家外汇管理相关规定并被处罚的情况。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

　　3、请发行人代表说明：（1）报告期内，发行人销售费用、管理费用占收入的比例低于同行业可比公司平均水平。解释报告期内各年度销售费用、管理费用占收入的比例变化及低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性，是否符合公司生产经营的实际情况，相关费用的计列是否真实、准确和完整；（2）结合企业生产经营特点及管理实际进一步说明各期直接人工和制造费用由当期已验收确认收入的项目承担的合理性，以及该种成本核算方法在谨慎保守的同时是否兼顾了会计信息披露的准确性；（3）报告期内经营活动现金流量净额波动较大，与同期净利润存在较大差异的原因。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）外协加工产品的种类、定价依据及外协加工业务采购流程、采购方式，外协加工商较分散的原因；（2）主要外协加工商对发行人的业务占其总体业务的比例，外协加工商与发行人之间是否存在关联关系，不同外协方之间是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

　　5、请发行人代表说明：（1）发行人与上海天科基于税收转移而产生的关联交易有无不利后果；（2）发行人实际控制人对上海天科的后期经营安排，有无避免关联交易的具体措施或承诺。请保荐代表人说明核查过程并明确发表核查意见。

　　（三）重庆顺博铝合金股份有限公司

　　1、发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司（以下简称重庆志德），由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立，2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉（大连）再生资源有限公司（以下简称葛洲坝环嘉），该公司为2015年6月成立，且个人股东占比45%。请发行人代表：（1）说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由，是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易；发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系，发行人或其关联方是否实际控制重庆志德；（2）发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%，另一自然人股东持股比例为90%，说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性；（3）根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场，但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算，与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异，并且重庆志德的业务毛利率不足1%，请补充说明前述情况的原因和合理性；（4）说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因；葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性；重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合；葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性；（5）说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况，上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性，如存在不规范情况，是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

　　2、发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号，其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明：（1）发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性；（2）经销定价的依据；（3）发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅，且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。请发行人代表说明：（1）净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性；（2）2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降，且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性；（3）报告期内，除2015年外，废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性；（4）三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性，以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

　　4、发行人上游供应商是卖方市场，下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大，毛利率为5%-7%，管理费用和销售费用均低于同行业公司。请发行人代表说明：（1）发行人的核心竞争力；（2）在铝价大幅变动时，发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力；（3）结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求，量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

　　5、发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求；会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效，是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                      发行监管部

　                                  2017年12月5日