第十七届发审委2018年第51次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第51次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第51次发审委会议于2018年3月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）无锡药明康德新药开发股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）北京康辰药业股份有限公司（首发）暂缓表决。

　　（三）宁波天益医疗器械股份有限公司（首发）未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）无锡药明康德新药开发股份有限公司

　　1、WuXi Cayman（无锡开曼）从纽交所退市。请发行人代表说明：（1）退市过程是否符合上市地证券交易所及上市地的法律法规要求；（2）退市过程中各交易参与方的背景，与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排；（3）退市及其后的重组过程中，涉及股东层面的多次股权转让，是否存在潜在纠纷，转让价格主要取决于对中国居民企业药明有限的估值，是否应按我国税法规定申报并缴纳所得税；（4）退市过程中，相关外汇使用是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形；（5）发行人部分股东无法穿透计算，是否存在规避有关法律法规的情形，现有穿透比例是否充分，是否符合相关规定，是否存在利益输送。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　2、发行人实际控制人Ge Li（李革）等4人共同或分别控制多家从事与发行人类似业务的医药企业。请发行人代表说明：所控制的企业实际从事的业务，是否与发行人业务相同、相似或具有上下游关系，是否具有相同客户或供应商，是否具有相同的技术来源，在研发、生产、检测的全业务流程中是否存在重合之处，是否与发行人存在同业竞争，在场地、设备、人员等方面是否完全独立。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　3、2015年12月，发行人实际控制人控股主体G&C II（群云 II）将其根据New WuXi（新无锡生命科学控股）董事会批准所持有的部分New WuXi（新无锡生命科学控股）股份作为权益工具无偿授予发行人部分员工，发行人以2.84美元/普通股作为股权激励价格，并确认股份支付。该股份支付未按退市回购价格作为支付价格，与市场转让价格存在较大差异。请发行人代表说明：（1）该项股份支付的计算方法，是否一次性摊销，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；（2）股份支付定价的公允性，未按退市回购价格定价的原因及合理性；（3）如按退市回购价格定价，股份支付金额差异对发行人利润的影响。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　4、报告期内，发行人与关联方仍存在部分关联交易。请发行人代表说明：（1）关联交易产生的必要性和合理性，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》独立性的要求；（2）关联交易的决策过程、定价原则，是否存在损害发行人及中小股东利益的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　5、发行人2017年末商誉和无形资产金额较大，经对客户关系、商誉及商标使用权分别计提减值准备后，商誉加无形资产（扣除土地使用权）的余额占净资产的比例低于20%。请发行人代表说明计提减值准备理由是否充分，减值测试是否严谨、准确，是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　（二）北京康辰药业股份有限公司

　　无

　　（三）宁波天益医疗器械股份有限公司

　　1、请发行人代表说明：（1）经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况，是否存在囤货情形；（2）境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关联关系，与其他经销商是否存在关联关系；（3）2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性；（4）销售人员数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　2、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性；（3）2017年应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易，医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明：（1）相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联，是否影响发行人的独立性，是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形；（2）实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司，但未实际开展经营活动的原因及合理性；（3）与关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的，宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景，注销前的经营与财务状况，是否存在为发行人承担费用的情形；（2）2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发行人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性，收购后的后续业务发展规划，目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

　　5、请发行人代表说明：（1）“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品；（2）“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响，是否会影响持续盈利能力，应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

发行监管部       

2018年3月27日