第十七届发审委2018年第70次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第70次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第70次发审委会议于2018年5月3日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）长飞光纤光缆股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）天风证券股份有限公司（首发）获通过。

　　（三）武汉明德生物科技股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）长飞光纤光缆股份有限公司

　　1、报告期内，发行人主要股东德拉克科技控制的企业与发行人存在少量同业业务。同时，德拉克科技将发行人生产光纤预制棒、光纤的核心工艺PCVD工艺等相关专利许可给发行人使用，发行人与德拉克科技之间还存在相同的主要供应商Heraeus的情形。请发行人代表说明：（1）与德拉克科技控制的相关企业是否存在竞争关系，是否存在有可能损害发行人利益的不利情形；（2）与德拉克科技签订的《光纤技术合作协议》是否有效执行并具备可持续性，如触发协议约定的销售区域划分自动失效条款，发行人是否有足够的措施防范利益冲突；（3）发行人核心技术是否独立，是否对德拉克科技存在重大技术依赖，是否有足够的技术储备独立应对市场竞争，是否存在影响发行人持续盈利能力的重大不利情形；（4）发行人没有使用自主研发技术的原因和商业合理性；（5）发行人采购渠道是否独立，是否存在与德拉克科技共用采购渠道的情形，是否存在对Heraeus供应链体系过度依赖的风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期关联采购和关联销售规模较大，合营企业鑫茂光通信、长飞四川、汕头奥星、鑫茂光缆、长飞上海、江苏中利及长飞信越既是前十大供应商又是前十大客户。请发行人代表说明：（1）合营企业既是发行人主要客户又是主要供应商的合理性，持续向关联方采购和销售商品的原因和必要性；（2）关联交易定价依据，与独立第三方交易价格是否存在差异，价格是否公允；（3）采用合营而非控股形式成立光纤或光缆生产企业的原因及必要性；（4）相关内控制度是否能够保障关联交易的规范性，是否有切实可行的措施减少关联交易。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人光纤毛利率从2016年度的28.97%大幅增长至2017年度的45.55%。请发行人代表说明报告期主要产品毛利率波动的原因及合理性，并结合市场宏观环境、同行业竞争对手及自身生产经营情况，说明维持较高毛利率是否具有可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人对应收款项的坏账准备计提按照前期差错更正进行了追溯调整。请发行人代表说明：（1）差错更正的原因及合理性，是否履行了相关的决策程序，是否进行了充分、恰当的信息披露；（2）相关减值准备的计提方法是否符合同行业可比上市公司情况，是否符合发行人生产经营的实际情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　5、发行人持有江苏中利51.00%的股权、长飞四川51.00%的股权、长飞上海75.00%的股权，但未将其纳入合并范围。请发行人代表说明：（1）三家公司的公司章程，董事、管理层的构成和决策机制；（2）未将其纳入合并范围是否符合中国企业会计准则的规定；（3）三家公司治理结构是否存在缺陷，发行人内部控制制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　（二）天风证券股份有限公司

　　1、发行人报告期净利润水平下滑，经营活动现金流以及投资活动现金流合计持续为负且金额较大；报告期内净利润主要来源从证券自营业务转变为投资银行业务和资产管理业务，收入及利润结构变动明显。请发行人代表说明：（1）报告期净利润下滑的原因，是否符合行业特点，是否和可比上市公司趋势一致；（2）经营活动现金流量净额持续为负且与净利润差异较大的原因，是否和同行业可比上市公司平均水平存在明显差异；（3）经营模式、产品或服务的品种结构是否已经或者将发生重大变化，对未来持续盈利能力是否存在重大不利影响；（4）相关业务的风险及其管理措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　2、2015年11月，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险4.45%股权。目前该项交易尚在履行审批程序。请发行人代表说明：（1）尚未获得审批同意的原因，是否存在法律障碍；（2）潜在损失风险及应对措施是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　3、发行人报告期存在因股权转让形成对股东当代金控的应收款项，余额持续增长且金额较大。报告期关联交易种类较多，金额较大。请发行人代表说明：（1）2016年末以来向当代金控转让股权的背景、原因及对公司的影响；（2）与关联交易相关的内部控制制度是否健全与完整，并得以有效执行。请保荐代表人发表核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）未决诉讼、仲裁事项相关情况，诉讼对经营状况的影响及是否应该预提相关负债；（2）资管计划是否符合主管部门的相关规定，是否存在整改要求以及最新整改进展；（3）2016年度对呼和浩特经济技术开发区投资开发集团有限责任公司提供财务顾问服务的主要内容、确认依据及合规性。请保荐代表人发表核查意见。

　　（三）武汉明德生物科技股份有限公司

　　1、发行人报告期先后采取“折扣销售”、“买试剂赠送仪器”和“试剂+仪器配套销售”等推广模式对产品进行推广；不同推广模式仪器成本结转在财务处理上存在差异。请发行人代表说明：（1）“买试剂赠送仪器”模式与“配套销售”模式下检测仪器收入、成本方面的会计处理差异；相关会计处理是否符合会计准则的规定；（2）由“买试剂赠送仪器”模式转变为“配套销售”模式的情况下，检测仪器成本结转方式变化是否属于会计政策变更；（3）在“买试剂赠送仪器”模式与“配套销售”推广模式下，交付客户仪器的资产管理制度和执行情况；相关内控制度有效性；（4）“试剂+仪器配套销售”是否构成捆绑销售行为，是否符合相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　2、发行人采取经销和直销相结合的销售模式，报告期末经销商家数存在较大变化。请发行人代表说明：（1）经销商管理相关制度及其执行情况；经销商是否均持有所需经营许可；（2）公司与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及其主要原因；相关营销推广费用分担是否有明确约定；（3）报告期经销商进入、退出及存续情况，新增经销商与发行人是否有关联关系；（4）与主要经销商客户的合作情况；（5）经销商是否实现最终销售，是否存在囤货情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　3、发行人直销模式下产品定价远高于经销模式。请发行人代表说明：（1）毛利率较高的原因及其合理性；（2）两种销售模式下的定价原则和依据；（3）不同模式下销售单价与毛利率数据之间的匹配关系。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期经营业绩增长放缓。请发行人代表说明：（1）2017年发行人扣非后净利润增幅明显低于营业收入增幅、经营活动现金流量净额下降的原因及合理性；（2）经营业绩增速放缓的原因及合理性，对持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表明确核查意见。

　　5、发行人主要从事POCT快速诊断试剂与快速检测仪器的自主研发、生产和销售。请发行人代表：（1）说明发行人所处行业的规模和发展趋势；（2）结合销售模式、员工队伍、技术专利、客户结构等，对比同行业主要竞争对手说明发行人的行业地位、优势及不足；（3）说明发行人产品未来是否面临新技术产品替代的风险，以及发行人的应对措施。请保荐代表人发表明确核查意见。

发行监管部       

2018年5月3日