第十七届发审委2018年第153次会议审核结果公告

第十七届发审委2018年第153次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第153次发审委会议于2018年9月27日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　（一）宁波水表股份有限公司（首发）获通过。

　　（二）新希望乳业股份有限公司（首发）获通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　（一）宁波水表股份有限公司

　　1、报告期内发行人银行借款受托支付转贷金额较大，存在通过非供应商且无采购背景的转贷行为。请发行人代表：（1）分别就有采购背景及无采购背景两种情形，说明报告期内转贷的金额及与净资产的占比，转贷的原因、资金流向和使用用途，是否存在违反有关法律法规的情形；（2）说明主要通过奇力仪表转贷的原因，是否存在不当利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。报告期各期末在手订单逐期下降，2016年度、2017年度营业收入小幅下降。请发行人代表：（1）说明报告期各期末在手订单变动趋势及原因，是否存在营业收入进一步下降的风险；（2）结合发行人的行业地位和核心竞争力，说明发行人的业务前景及潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、发行人销售模式分为直销和经销，其中部分内销和绝大部分外销系通过经销模式进行。请发行人代表说明：(1)报告期经销商的数量及其变动情况是否合理，主要经销商的进销存情况，是否实现最终销售；(2)选择非签约经销商的标准和条件，是否与非签约经销商存在重大利益安排，是否存在相应的法律风险，是否对公司持续盈利能力产生重大影响；(3)对经销商销售产品的定价是否合理，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致；(4)发行人与主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期内，发行人综合毛利率逐年提高。请发行人代表说明:(1)报告期综合毛利率逐年提高的原因及合理性；(2)主要产品毛利率高于同行业可比公司，且主要产品毛利率变化趋势与同行可比公司不一致的原因及合理性；(3)直销模式与经销模式、国内销售与国外销售毛利率不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、黄云昌控股的奇力仪表为发行人第一大外协厂商，发行人经销商客户宁波信弘辉进出口有限公司系发行人董事张琳配偶实际控制，宁波德力仪表有限公司一直为发行人前10大客户，其实际控制人曾为发行人员工。请发行人代表：（1）结合经营需求及奇力仪表的经营情况，说明与奇力仪表合作的原因及必要性；（2）说明发行人与黄云昌及其控制的企业是否发生非交易性的资金往来或存在其他利益输送安排；（3）说明与奇力仪表、德力仪表和信弘辉的相关交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　（二）新希望乳业股份有限公司

　　1、报告期，发行人实施了一系列的同一控制下的资产收购与处置活动。请发行人代表说明：（1）控股股东、实际控制人控制的实际从事乳业生产、销售的公司，是否已经全部整合入发行人范围内，是否存在海外协议控制、信托持股的公司未予以整合进入的情形；（2）报告期处置给关联方的企业，原成立或收购的原因、商业目的、业务规划以及与乳业的协同性，后又分别处置给关联方的原因及合理性；（3）发行人实际控制人对其所控制的公司，是否具有清晰、明确的现时和未来的产业布局规划，发行人的产业定位是否仅局限于乳制品行业；（4）发行人实际控制人控制的该等公司从事预包装食品、乳制品业务，是否实质上构成了与发行人的同业竞争。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人销售主要分为直销和经销，占比均在50%左右。请发行人代表说明：（1）报告期销售模式及收入占比与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（2）经销是否属于买断式销售，报告期各期末经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况，是否实现最终销售；（3）经销模式下收入确认及返点返利政策是否符合行业惯例，相关会计处理是否恰当；（4）对商超的销售是否实际采用代销模式，相关业务模式是否符合行业特点；（5）不同销售模式下的产品毛利率是否存在显著差异，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人与关联方存在大额经常性关联采购和关联销售以及其他非经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）相关关联交易的发生原因及必要性，关联方及关联交易披露是否完整，关联交易是否履行了必要的决策程序；（2）关联交易定价是否公允，是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形；（3）关联方销售毛利率的情况，与非关联方是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，变动趋势与行业可比公司是否一致；（2）扣非后归属于母公司股东的净利润逐年大幅增加的原因及合理性；（3）报告期流动比率与速动比率均较低且逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2015年度、2016年度、2017年度发行人的综合毛利率分别为32.22%、32.48%、34.72%。请发行人代表说明：（1）毛利率与同行业可比上市公司均值存在差异且变动趋势不一致的原因及合理性；（2）2017年度毛利率较高的原因及合理性；（3）低温产品毛利率高于常温产品毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

发行监管部       

2018年9月27日